股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股份發行

第一百二十九條　 股份有限公司的資本劃分為(wei) 股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東(dong) 所持股份的憑證。

第一百三十條　 股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。
同次發行的股票，每股的發行條件和價(jia) 格應當相同。任何單位或者個(ge) 人所認購的股份，每股應當支付相同價(jia) 額。

第一百三十一條　 股票發行價(jia) 格可以按票麵金額，也可以超過票麵金額，但不得低於(yu) 票麵金額。
以超過票麵金額為(wei) 股票發行價(jia) 格的，須經國務院證券管理部門批準。
以超過票麵金額發行股票所得溢價(jia) 款列入公司資本公積金。
股票溢價(jia) 發行的具體(ti) 管理辦法由國務院另行規定。

第一百三十二條　 股票采用紙麵形式或者國務院證券管理部門規定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記成立的日期；
（三）股票種類、票麵金額及代表的股份數；
（四）股票的編號。
股票由董事長簽名，公司蓋章。
發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

第一百三十三條　
公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為(wei) 記名股票，並應當記載該發起人、機構或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
對社會(hui) 公眾(zhong) 發行的股票，可以為(wei) 記名股票，也可以為(wei) 無記名股票。
第一百三十四條　 公司發行記名股票的，應當置備股東(dong) 名冊(ce) ，記載下列事項：
（一）股東(dong) 的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東(dong) 所持股份數；
（三）各股東(dong) 所持股票的編號；
（四）各股東(dong) 取得其股份的日期。
發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

第一百三十五條　 國務院可以對公司發行本法規定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規定。

第一百三十六條　 股份有限公司登記成立後，即向股東(dong) 正式交付股票。公司登記成立前不得向股東(dong) 交付股票。

第一百三十七條　 公司發行新股，必須具備下列條件：
（一）前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；
（二）公司在最近三年內(nei) 連續盈利，並可向股東(dong) 支付股利；
（三）公司在最近三年內(nei) 財務會(hui) 計文件無虛假記載；
（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限製。

第一百三十八條　 公司發行新股，股東(dong) 大會(hui) 應當對下列事項作出決(jue) 議：
（一）新股種類及數額；
（二）新股發行價(jia) 格；
（三）新股發行的起止日期；
（四）向原有股東(dong) 發行新股的種類及數額。

第一百三十九條　
股東(dong) 大會(hui) 作出發行新股的決(jue) 議後，董事會(hui) 必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準。屬於(yu) 向社會(hui) 公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

第一百四十條　 公司經批準向社會(hui) 公開發行新股時，必須公告新股招股說明書(shu) 和財務會(hui) 計報表及附屬明細表，並製作認股書(shu) 。
公司向社會(hui) 公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協
議。

第一百四十一條　 公司發行新股，可根據公司連續盈利情況和財產(chan) 增值情況，確定其作價(jia) 方案。

第一百四十二條　 公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關(guan) 辦理變更登記，並公告。

第二節 股份轉讓

第一百四十三條　 股東(dong) 持有的股份可以依法轉讓。

第一百四十四條　 股東(dong) 轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。

第一百四十五條　 記名股票，由股東(dong) 以背書(shu) 方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。
記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 。
股東(dong) 大會(hui) 召開前三十日內(nei) 或者公司決(jue) 定分配股利的基準日前五日內(nei) ，不得進行前款規定的股東(dong) 名冊(ce) 的變更登記。

第一百四十六條　 無記名股票的轉讓，由股東(dong) 在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

第一百四十七條　 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nei) 不得轉讓。
公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內(nei) 不得轉讓。

第一百四十八條　
國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買(mai) 其他股東(dong) 持有的股份。轉讓或者購買(mai) 股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。

第一百四十九條　 公司不得收購本公司的股票，但為(wei) 減少公司資本而注銷股份或者與(yu) 持有本公司股票的其他公司合並時除外。
公司依照前款規定收購本公司的股票後，必須在十日內(nei) 注銷該部分股份，依照法律、行政法規辦理變更登記，並公告。
公司不得接受本公司的股票作為(wei) 抵押權的標的。

第一百五十條　 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東(dong) 可以依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效後，股東(dong) 可以向公司申請補發股票。

第三節 上市公司

第一百五十一條　 本法所稱上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百五十二條　 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
（一）股票經國務院證券管理部門批準已向社會(hui) 公開發行；
（二）公司股本總額不少於(yu) 人民幣五千萬(wan) 元；
（三）開業(ye) 時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業(ye) 依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為(wei) 國有大中型企業(ye) 的，可連續計算；
（四）持有股票麵值達人民幣一千元以上的股東(dong) 人數不少於(yu) 一千人，向社會(hui) 公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億(yi) 元的，其向社會(hui) 公開發行股份的比例為(wei) 百分之十五以上；
（五）公司在最近三年內(nei) 無重大違法行為(wei) ，財務會(hui) 計報告無虛假記載；
（六）國務院規定的其他條件。

第一百五十三條　
股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有關(guan) 法律、行政法規的規定報送有關(guan) 文件。
國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規定條件的股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規定條件的，不予批準。
股票上市交易申請經批準後，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，並將其申請文件存放在指定的地點供公眾(zhong) 查閱。

第一百五十四條　 經批準的上市公司的股份，依照有關(guan) 法律、行政法規上市交易。

第一百五十五條　 經國務院證券管理部門批準，公司股票可以到境外上市，具體(ti) 辦法由國務院作出特別規定。

第一百五十六條　 上市公司必須按照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況和經營情況，在每會(hui) 計年度內(nei) 半年公布一次財務會(hui) 計報告。

第一百五十七條　 上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決(jue) 定暫停其股票上市：
（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；
（二）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會(hui) 計報告作虛假記載；
（三）公司有重大違法行為(wei) ；
（四）公司最近三年連續虧(kui) 損。

第一百五十八條　
上市公司有前條第（二）項、第（三）項所列情形之一經查實後果嚴(yan) 重的，或者有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，在限期內(nei) 未
能消除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決(jue) 定終止其股票上市。
公司決(jue) 議解散、被行政主管部門依法責令關(guan) 閉或者被宣告破產(chan) 的，由國務院證
券管理部門決(jue) 定終止其股票上市。

第五章 公司債(zhai) 券

第一百五十九條　
股份有限公司、國有獨資公司和兩(liang) 個(ge) 以上的國有企業(ye) 或者其他兩(liang) 個(ge) 以上的國有投資主體(ti) 投資設立的有限責任公司，為(wei) 籌集生產(chan) 經營資金，可以依照本法發行公司債(zhai) 券。

第一百六十條　 本法所稱公司債(zhai) 券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價(jia) 證券。

第一百六十一條　 發行公司債(zhai) 券，必須符合下列條件：
（一）股份有限公司的淨資產(chan) 額不低於(yu) 人民幣三千萬(wan) 元，有限責任公司的淨資產(chan) 額不低於(yu) 人民幣六千萬(wan) 元；
（二）累計債(zhai) 券總額不超過公司淨資產(chan) 額的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債(zhai) 券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國家產(chan) 業(ye) 政策；
（五）債(zhai) 券的利率不得超過國務院限定的利率水平；
（六）國務院規定的其他條件。
發行公司債(zhai) 券籌集的資金，必須用於(yu) 審批機關(guan) 批準的用途，不得用於(yu) 彌補虧(kui) 損和非生產(chan) 性支出。

第一百六十二條　 凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債(zhai) 券：
（一）前一次發行的公司債(zhai) 券尚未募足的；
（二）對已發行的公司債(zhai) 券或者其債(zhai) 務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍
處於(yu) 繼續狀態的。

第一百六十三條　 股份有限公司、有限責任公司發行公司債(zhai) 券，由董事會(hui) 製訂方案，股東(dong) 會(hui) 作出決(jue) 議。
國有獨資公司發行公司債(zhai) 券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決(jue) 定。
依照前二款規定作出決(jue) 議或者決(jue) 定後，公司應當向國務院證券管理部門報請批準。

第一百六十四條　 公司債(zhai) 券的發行規模由國務院確定。國務院證券管理部門審批公司債(zhai) 券的發行，不得超過國務院確定的規模。
國務院證券管理部門對符合本法規定的發行公司債(zhai) 券的申請，予以批準；對不符合本法規定的申請，不予批準。
對已作出的批準如發現不符合本法規定的，應予撤銷。尚未發行公司債(zhai) 券的，停止發行；已經發行公司債(zhai) 券的，發行的公司應當向認購人退還所繳款項並加算銀行同期存款利息。

第一百六十五條　 公司向國務院證券管理部門申請批準發行公司債(zhai) 券，應當提交下列文件：
（一）公司登記證明；
（二）公司章程；
（三）公司債(zhai) 券募集辦法；
（四）資產(chan) 評估報告和驗資報告。

第一百六十六條　 發行公司債(zhai) 券的申請經批準後，應當公告公司債(zhai) 券募集辦法。
公司債(zhai) 券募集辦法中應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）債(zhai) 券總額和債(zhai) 券的票麵金額；
（三）債(zhai) 券的利率；
（四）還本付息的期限和方式；
（五）債(zhai) 券發行的起止日期；
（六）公司淨資產(chan) 額；
（七）已發行的尚未到期的公司債(zhai) 券總額；
（八）公司債(zhai) 券的承銷機構。

第一百六十七條　 公司發行公司債(zhai) 券，必須在債(zhai) 券上載明公司名稱、債(zhai) 券票麵金額、利率、償(chang) 還期限等事項，並由董事長簽名，公司蓋章。

第一百六十八條　 公司債(zhai) 券可分為(wei) 記名債(zhai) 券和無記名債(zhai) 券。

第一百六十九條　 公司發行公司債(zhai) 券應當置備公司債(zhai) 券存根簿。
發行記名公司債(zhai) 券的，應當在公司債(zhai) 券存根簿上載明下列事項：
（一）債(zhai) 券持有人的姓名或者名稱及住所；
（二）債(zhai) 券持有人取得債(zhai) 券的日期及債(zhai) 券的編號；
（三）債(zhai) 券總額，債(zhai) 券的票麵金額，債(zhai) 券的利率，債(zhai) 券的還本付息的期限和方式；
（四）債(zhai) 券的發行日期。
發行無記名公司債(zhai) 券的，應當在公司債(zhai) 券存根簿上載明債(zhai) 券總額、利率、償(chang) 還期限和方式、發行日期及債(zhai) 券的編號。
第一百七十條　 公司債(zhai) 券可以轉讓，轉讓公司債(zhai) 券應當在依法設立的證券交易場所進行。　
　 公司債(zhai) 券的轉讓價(jia) 格由轉讓人與(yu) 受讓人約定。

第一百七十一條　 記名債(zhai) 券，由債(zhai) 券持有人以背書(shu) 方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。
記名債(zhai) 券的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於(yu) 公司債(zhai) 券存根簿。
無記名債(zhai) 券，由債(zhai) 券持有人在依法設立的證券交易場所將該債(zhai) 券交付給受讓人後即發行轉讓的效力。

第一百七十二條　 上市公司經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議可以發行可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券，並在公司債(zhai) 券募集辦法中規定具體(ti) 的轉換辦法。
發行可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債(zhai) 券可轉換為(wei) 股票的，除具備發行公司債(zhai) 券的條件外，還應當符合股票發行的條件。
發行可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券，應當在債(zhai) 券上標明可轉換公司債(zhai) 券字樣，並在公司債(zhai) 券存根簿上載明可轉換公司債(zhai) 券的數額。

第一百七十三條　
發行可轉換為(wei) 股票的公司債(zhai) 券的，公司應當按照其轉換辦法向債(zhai) 券持有人換發股票，但債(zhai) 券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第六章 公司財務、會(hui) 計
第一百七十四條　 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會(hui) 計製度。

第一百七十五條　 公司應當在每一會(hui) 計年度終了時製作財務會(hui) 計報告，並依法經審查驗證。
財務會(hui) 計報告應當包括下列財務會(hui) 計報表及附屬明細表：
（一）資產(chan) 負債(zhai) 表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書(shu) ；
（五）利潤分配表。

第一百七十六條　 有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會(hui) 計報告送交各股東(dong) 。
股份有限公司的財務會(hui) 計報告應當在召開股東(dong) 大會(hui) 年會(hui) 的二十日以前置備於(yu) 本公司，供股東(dong) 查閱。
以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會(hui) 計報告。

第一百七十七條　
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為(wei) 公司注冊(ce) 資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧(kui) 損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧(kui) 損。
公司在從(cong) 稅後利潤中提取法定公積金後，經股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧(kui) 損和提取公積金、法定公益金後所餘(yu) 利潤，有限責任公司按照股東(dong) 的出資比例分配，股份有限公司按照股東(dong) 持有的股份比例分配。
股東(dong) 會(hui) 或者董事會(hui) 違反前款規定，在公司彌補虧(kui) 損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東(dong) 分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第一百七十八條　
股份有限公司依照本法規定，以超過股票票麵金額的發行價(jia) 格發行股份所得物溢價(jia) 款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列入公司資本公積金。

第一百七十九條　 公司的公積金用於(yu) 彌補公司的虧(kui) 損，擴大公司生產(chan) 經營或者轉為(wei) 增加公司資本。
股份有限公司經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議將公積金轉為(wei) 資本時，按股東(dong) 原有股份比例派送新股或者增加每股麵值。但法定公積金轉為(wei) 資本時，所留存的該項公積金不得少於(yu) 注冊(ce) 資本的百分之二十五。

第一百八十條　 公司提取的法定公益金用於(yu) 本公司職工的集體(ti) 福利。

第一百八十一條　 公司除法定的會(hui) 計帳冊(ce) 外，不得另立會(hui) 計帳冊(ce) 。
對公司資產(chan) ，不得以任何個(ge) 人名義(yi) 開立帳戶存儲(chu) 。

第七章 公司合並、分立

第一百八十二條　 公司合並或者分立，應當由公司的股東(dong) 會(hui) 作出決(jue) 議。

第一百八十三條　 股份有限公司合並或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第一百八十四條　 公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩(liang) 種形式。
一個(ge) 公司吸收其他公司為(wei) 吸收合並，被吸收的公司解散。二個(ge) 以上公司合並設立一個(ge) 新的公司為(wei) 新設合並，合並各方解散。
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。公司應當自作出合並決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上至少公告三次。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自第一次公告之日起九十日內(nei) ，有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。不清償(chang) 債(zhai) 務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。
公司合並時，合並各方的債(zhai) 權、債(zhai) 務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十五條　 公司分立，其財產(chan) 作相, , 應的分割。
公司分立時，應當編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。公司應當自作出分立決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在報紙上至少公告三次。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自第一次公告之日起九十日內(nei) ，有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。不清償(chang) 債(zhai) 務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。
公司分立前的債(zhai) 務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第一百八十六條　 公司需要減少注冊(ce) 資本時，必須編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清
單。
公司應當自作出減少注冊(ce) 資本決(jue) 議之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 三十日內(nei) 在
報紙上至少公告三次。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自第
一次公告之日起九十日內(nei) ，有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。
公司減少資本後的注冊(ce) 資本不得低於(yu) 法定的最低限額。

第一百八十七條　 有限責任公司增加注冊(ce) 資本時，股東(dong) 認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guan) 規定執行。
股份有限公司為(wei) 增加注冊(ce) 資本發行新股時，股東(dong) 認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guan) 規定執行。

第一百八十八條　
公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關(guan) 辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊(ce) 資本，應當依法向公司登記機關(guan) 辦理變更登記。

第八章 公司破產(chan) 、解散和清算
　 第一百八十九條　
公司因不能清償(chang) 到期債(zhai) 務，被依法宣告破產(chan) 的，由人民法院依照有關(guan) 法律的規定，組織股東(dong) 、有關(guan) 機關(guan) 及有關(guan) 專(zhuan) 業(ye) 人員成立清算組，對公司進行破產(chan) 清算。

第一百九十條　 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
（二）股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散的。

第一百九十一條　
公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內(nei) 成立清算組，有限責任公司的清算組由股東(dong) 組成，股份有限公司的清算組由股東(dong) 大會(hui) 確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債(zhai) 權人可以申請人民法院指定有關(guan) 人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組成員，進行清算。

第一百九十二條　 公司違反法律、行政法規被依法責令關(guan) 閉的，應當解散，
由有關(guan) 主管機關(guan) 組織股東(dong) 、有關(guan) 機關(guan) 及有關(guan) 專(zhuan) 業(ye) 人員成立清算組，進行清算。

第一百九十三條　 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chan) ，分別編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單；
（二）通知或者公告債(zhai) 權人；
（三）處理與(yu) 清算有關(guan) 的公司未了結的業(ye) 務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債(zhai) 權、債(zhai) 務；
（六）處理公司清償(chang) 債(zhai) 務後和剩餘(yu) 財產(chan) ；
（七）代表公司參與(yu) 民事訴訟活動。

第一百九十四條　
清算組應當自成立之日起十日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 六十日內(nei) 在報紙上至少公告三次。債(zhai) 權人應當自接到通知書(shu) 之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的自第一次公告之日起九十日內(nei) ，向清算組申報其債(zhai) 權。
債(zhai) 權人申報其債(zhai) 權，應當說明債(zhai) 權的有關(guan) 事項，並提供證明材料。清算組應當對債(zhai) 權進行登記。

第一百九十五條　 清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，應當製定清算方案，並報股東(dong) 會(hui) 或者有關(guan) 主管機關(guan) 確認。
公司財產(chan) 能夠清償(chang) 公司債(zhai) 務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償(chang) 公司債(zhai) 務。
公司財產(chan) 按前款規定清償(chang) 後的剩餘(yu) 財產(chan) ，有限責任公司按照股東(dong) 的出資比例分配，股份有限公司按照股東(dong) 持有的股份比例分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產(chan) 在未按第二款的規定清償(chang) 前，不得分配給股東(dong) 。

第一百九十六條　
因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，發現公司財產(chan) 不足清償(chang) 債(zhai) 務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chan) 。
公司經人民法院裁定宣告破產(chan) 後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十七條　
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東(dong) 會(hui) 或者有關(guan) 主管機關(guan) 確認，並報送公司登記機關(guan) ，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關(guan) 吊銷其公司營業(ye) 執照，並予以公告。

第一百九十八條　 清算組成員應當忠於(yu) 職守，依法履行清算義(yi) 務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chan) 。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債(zhai) 權人造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。

第九章 外國公司的分支機構

第一百九十九條　 外國公司依照本法規定可以在中國境內(nei) 設立分支機構，從(cong) 事生產(chan) 經營活動。
本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。

第二百條　
外國公司在中國境內(nei) 設立分支機構，必須向中國主管機關(guan) 提出申請，並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書(shu) 等有關(guan) 文件，經批準後，向公司登記機關(guan) 依法辦理登記，領取營業(ye) 執照。
外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

第二百零一條　 外國公司在中國境內(nei) 設立分支機構，必須在中國境內(nei) 指定負
責該分支機構的代表人或者代理人，並向該分支機構撥付與(yu) 其所從(cong) 事的經營活動相
適應的資金。
對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

第二百零二條　 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍
及責任形式。
外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第二百零三條　 外國公司屬於(yu) 外國法人，其在中國境內(nei) 設立的分支機構不具有中國法人資格。
外國公司對其分支機構在中國境內(nei) 進行經營活動承擔民事責任。

第二百零四條　
經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內(nei) 從(cong) 事業(ye) 務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會(hui) 公共利益，其合法權益受中國法律保護。

第二百零五條　
外國公司撤銷其在中國境內(nei) 的分支機構時，必須依法清償(chang) 債(zhai) 務，按照本法有關(guan) 公司清算程序的規定進行清算。未清償(chang) 債(zhai) 務之前，不得將其分支機構的財產(chan) 移至中國境外。

第十章 法律責任
第二百零六條　
違反本法規定，辦理公司登記時虛報注冊(ce) 資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報注冊(ce) 資本的公司，處以虛報注冊(ce) 資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款；情節嚴(yan) 重的，撤銷公司登記。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百零七條　
製作虛假的招股說明書(shu) 、認股書(shu) 、公司債(zhai) 券募集辦法發行股票或者公司債(zhai) 券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百零八條　
公司的發起人、股東(dong) 未交付貨幣、實物或者未轉移財產(chan) 權，虛假出資，欺騙債(zhai) 權人和社會(hui) 公眾(zhong) 的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百零九條　
公司的發起人、股東(dong) 在公司成立後，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百一十條　
未經本法規定的有關(guan) 主管部門的批準，擅自發行股票或者公司債(zhai) 券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百一十一條　
公司違反本法規定，在法定的會(hui) 計帳冊(ce) 以外另立會(hui) 計帳冊(ce) 的，責令改正，處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
將公司資產(chan) 以任何個(ge) 人名義(yi) 開立帳戶存儲(chu) 的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百一十二條　
公司向股東(dong) 和社會(hui) 公眾(zhong) 提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會(hui) 計報告的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百一十三條　 違反本法規定，將國有資產(chan) 低價(jia) 折股、低價(jia) 出售或者無償(chang)
分給個(ge) 人的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成
犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百一十四條　
董事、監事、經理利用職權收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產(chan) 的，沒收違法所得，責令退還公司財產(chan) ，由公司給予處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
董事、經理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
董事、經理違反本法規定，以公司資產(chan) 為(wei) 本公司的股東(dong) 或者其他個(ge) 人債(zhai) 務提供擔保的，責令取消擔保，並依法承擔賠償(chang) 責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節嚴(yan) 重的，由公司給予處分。

第二百一十五條　
董事、經理違反本法規定自營或者為(wei) 他人經營與(yu) 其所任職公司同類的營業(ye) 的，除將其所得收入歸公司所有外，並可由公司給予處分。

第二百一十六條　
公司不按照本法規定提取法定公積金、法定公益金的，責令如數補足應當提取的金額，並可對公司處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下罰款。

第二百一十七條　
公司在合並、分立，減少注冊(ce) 資本或者進行清算時，不按照本法規定通知或者公告債(zhai) 權人的，責令改正，對公司處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款。
公司在進行清算時，隱匿財產(chan) ，對資產(chan) 負債(zhai) 表或者財產(chan) 清單作虛偽(wei) 記載或者未清償(chang) 債(zhai) 務前分配公司財產(chan) 的，責令改正，對公司處以隱匿財產(chan) 或者未清償(chang) 債(zhai) 務前分配公司財產(chan) 金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百一十八條　 清算組不按照本法規定向公司登記機關(guan) 報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，責令改正。
清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chan) 的，責令退還公司財產(chan) ，沒收違法所得，並可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百一十九條　
承擔資產(chan) 評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可以由有關(guan) 主管部門依法責令該機構停業(ye) ，吊銷直接責任人員的資格證書(shu) 。構成犯罪的，依法追究刑事責任。承擔資產(chan) 評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，並可由有關(guan) 主管部門依
法責令該機構停業(ye) ，吊銷直接責任人員的資格證書(shu) 。

第二百二十條　
國務院授權的有關(guan) 主管部門，對不符合本法規定條件的設立公司的申請予以批準，或者對不符合本法規定條件的股份發行的申請予以批準，情節嚴(yan) 重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百二十一條　
國務院證券管理部門對不符合本法規定的募集股份、股票上市和債(zhai) 券發行的申請予以批準，情節嚴(yan) 重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百二十二條　
公司登記機關(guan) 對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，情節嚴(yan) 重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百二十三條　
公司登記機關(guan) 的上級部門強令公司登記機關(guan) 對不符合本法規定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十四條　
未依法登記為(wei) 有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義(yi) 的，責令改正或者予以取締，並可處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任

第二百二十五條　 公司成立後無正當理由超過六個(ge) 月未開業(ye) 的，或者開業(ye) 後自行停業(ye) 連續六個(ge) 月以上的，由公司登記機關(guan) 吊銷其公司營業(ye) 執照。
公司登記事項發生變更時，未按照本法規定辦理有關(guan) 變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 以下的罰款。

第二百二十六條　 外國公司違反本法規定，擅自在中國境內(nei) 設立分支機構的，責令改正或者關(guan) 閉，並可處以一萬(wan) 元以上十萬(wan) 元以下的罰款。

第二百二十七條　
依照本法履行審批職責的有關(guan) 主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關(guan) 對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請複議或者提起行政訴訟。

第二百二十八條　 公司違反本法規定的，應當承擔民事賠償(chang) 責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chan) 不足以支付時，先承擔民事賠償(chang) 責任。

第十一章 附則
第二百二十九條　
本法施行前依照法律、行政法規、地方性法規和國務院有關(guan) 主管部門製定的《有限責任公司規範意見》、《股份有限公司規範意見》登記成立的公司，繼續保留，其中不完全具備本法規定的條件的，應當在規定的限期內(nei) 達到本法規定的條件。具體(ti) 實施辦法，由國務院另行規定。

第二百三十條　 本法自１９９４年７月１日起施行。