中華人民共和國公司法

目 錄
　　 第一章 總則
　　 第二章 有限責任公司的設立和組織機構
　　 第一節 設立
　　 第二節 組織機構
　　 第三節 國有獨資公司
　　 第三章 股份有限公司的設立和組織機構
　　 第一節 設立
　　 第二節 股東(dong) 大會(hui)
　　 第三節 董事會(hui) 、經理
　　 第四節 監事會(hui)
　　 第四章 股份有限公司的股份發行和轉讓
　　 第一節 股份發行
　　 第二節 股份轉讓
　　 第三節 上市公司
　　 第五章 公司債(zhai) 券
　　 第六章 公司財務、會(hui) 計
　　 第七章 公司合並、分立
　　 第八章 公司破產(chan) 、解散和清算
　　 第九章 外國公司的分支機構
　　 第十章 法律責任
　　 第十一章 附則
　　 第一章 總則　
　　 第一條　為(wei) 了適應建立現代企業(ye) 製度的需要，規範公司的組織和行為(wei) ，保護公司、股東(dong) 和債(zhai) 權人的合法權益，維護社會(hui) 經濟秩序，促進社會(hui) 主義(yi) 市場經濟的發展，根據憲法，製定本法。
　　 第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nei) 設立的有限責任公司和股份有限公司。
　　 第三條　有限責任公司和股份有限公司是企業(ye) 法人。有限責任公司，股東(dong) 以其出資額為(wei) 限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為(wei) 等額股份，股東(dong) 以其所持股份為(wei) 限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。
　　 第四條　公司股東(dong) 作為(wei) 出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chan) 受益、重大決(jue) 策和選擇管理者等權利。公司享有由股東(dong) 投資形成的全部法人財產(chan) 權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司中的國有資產(chan) 所有權屬於(yu) 國家。　
　　 第五條　 公司以其全部法人財產(chan) ，依法自主經營，自負盈虧(kui) 。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產(chan) 經營，以提高經濟效益、勞動生產(chan) 率和實現資產(chan) 保值增值為(wei) 目的。
　　 第六條　公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內(nei) 部管理體(ti) 製。
　　 第七條　國有企業(ye) 改建為(wei) 公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機製，有步驟地清產(chan) 核資、界定產(chan) 權，清理債(zhai) 權債(zhai) 務，評估資產(chan) ，建立規範的內(nei) 部管理機構。
　　 第八條　設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規定的條件，符合本法規定的條件的，登記為(wei) 有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的條件的，不得登記為(wei) 有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的，在公司登記前依法辦理審批手續。
　　 第九條　 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。
　　 第十條　 公司以其主要辦事機構所在地為(wei) 住所。
　　 第十一條　 設立公司必須依照本法製定公司章程。公司章程對公司、股東(dong) 、董事、監事、經理具有約束力。公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司的經營範圍中屬於(yu) 法律、行政法規限製的項目，應當依法經過批準。公司應當在登記的經營範圍內(nei) 從(cong) 事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程並經公司登記機關(guan) 變更登記，可以變更其經營範圍。
　　 第十二條　 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為(wei) 限對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司淨資產(chan) 的百分之五十，在投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內(nei) 。
　　 第十三條　 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(ye) 法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(ye) 法人資格，依法獨立承擔民事責任。
　　 第十四條　 公司從(cong) 事經營活動，必須遵守法律，遵守職業(ye) 道德，加強社會(hui) 主義(yi) 精神文明建設，接受政府和社會(hui) 公眾(zhong) 的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
　　 第十五條　 公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產(chan) 。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(ye) 教育和崗位培訓，提高職工素質。
　　 第十六條　 公司職工依法組織工會(hui) ，開展工會(hui) 活動，維護職工的合法權益。公司應當為(wei) 本公司工會(hui) 提供必要的活動條件。國有獨資公司和兩(liang) 個(ge) 以上的國有企業(ye) 或者其他兩(liang) 個(ge) 以上的國有投資主體(ti) 投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關(guan) 法律的規定，通過職工代表大會(hui) 和其他形式，實行民主管理。
　　 第十七條　 公司中中國共產(chan) 黨(dang) 基層組織的活動，依照中國共產(chan) 黨(dang) 章程辦理。
　　 第十八條　 外商投資的有限責任公司適用本法，有關(guan) 中外合資經營企業(ye) 、中外合作經營企業(ye) 、外資企業(ye) 的法律另有規定的，適用其規定。
　　 第二章 有限責任公司的設立和組織機構
　　 第一節 設立
　　 第十九條　 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
　　 （一）股東(dong) 符合法定人數；
　　 （二）股東(dong) 出資達到法定資本最低限額；
　　 （三）股東(dong) 共同製定公司章程；
　　 （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
　　 （五）有固定的生產(chan) 經營場所和必要的生產(chan) 經營條件。
　　 第二十條　 有限責任公司由二個(ge) 以上五十個(ge) 以下股東(dong) 共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
　　 第二十一條　本法施行前已設立的國有企業(ye) ，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體(ti) 的，可以依照本法改建為(wei) 國有獨資的有限責任公司；多個(ge) 投資主體(ti) 的，可以改建為(wei) 前條第一款規定的有限責任公司。國有企業(ye) 改建為(wei) 公司的實施步驟和具體(ti) 辦法，由國務院另行規定。
　　 第二十二條　有限責任公司章程應當載明下列事項：
　　 （一）公司名稱和住所；
　　 （二）公司經營範圍；
　　 （三）公司注冊(ce) 資本；
　　 （四）股東(dong) 的姓名或者名稱；
　　 （五）股東(dong) 的權利和義(yi) 務；
　　 （六）股東(dong) 的出資方式和出資額；
　　 （七）股東(dong) 轉讓出資的條件；
　　 （八）公司的機構及其產(chan) 生辦法、職權、議事規則；
　　 （九）公司的法定代表人；
　　 （十）公司的解散事由與(yu) 清算辦法；
　　 （十一）股東(dong) 認為(wei) 需要規定的其他事項。股東(dong) 應當在公司章程上簽名、蓋章。
　　 第二十三條　有限責任公司的注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的全體(ti) 股東(dong) 實繳的出資額。有限責任公司的注冊(ce) 資本不得少於(yu) 下列最低限額：
　　 （一）以生產(chan) 經營為(wei) 主的公司人民幣五十萬(wan) 元；
　　 （二）以商品批發為(wei) 主的公司人民幣五十萬(wan) 元；
　　 （三）以商業(ye) 零售為(wei) 主的公司人民幣三十萬(wan) 元；
　　 （四）科技開發、谘詢、服務性公司人民幣十萬(wan) 元。特定行業(ye) 的有限責任公司注冊(ce) 資本最低限額需高於(yu) 前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
　　 第二十四條　股東(dong) 可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術、土地使用權作價(jia) 出資。對作為(wei) 出資的實物、工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術或者土地使用權，必須進行評估作價(jia) ，核實財產(chan) ，不得高估或者低估作價(jia) 。土地使用權的評估價(jia) ，按照法律、行政法規的規定辦理。以工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術作價(jia) 出資的金額不得超過有限責任公司注冊(ce) 資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。
　　 第二十五條　股東(dong) 應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東(dong) 以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨(lin) 時帳戶；以實物、工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chan) 權的轉移手續。股東(dong) 不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東(dong) 承擔違約責任。
　　 第二十六條　股東(dong) 全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。
　　 第二十七條　股東(dong) 的全部出資經法定的驗資機構驗資後，由全體(ti) 股東(dong) 指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guan) 申請設立登記，提交公司登記申請書(shu) 、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規規定需要經有關(guan) 部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。公司登記機關(guan) 對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業(ye) 執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。公司營業(ye) 執照簽發日期，為(wei) 有限責任公司成立日期。
　　 第二十八條　有限責任公司成立後，發現作為(wei) 出資的實物、工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術、土地使用權的實際價(jia) 額顯著低於(yu) 公司章程所定價(jia) 額的，應當由交付該出資的股東(dong) 補交其差額，公司設立時的其他股東(dong) 對其承擔連帶責任。
　　 第二十九條　設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關(guan) 申請登記，領取營業(ye) 執照。有限責任公司成立後設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關(guan) 申請登記，領取營業(ye) 執照。
　　 第三十條　 有限責任公司成立後，應當向股東(dong) 簽發出資證明書(shu) 。出資證明書(shu) 應當載明下列事項：
　　 （一）公司名稱；
　　 （二）公司登記日期；
　　 （三）公司注冊(ce) 資本；
　　 （四）股東(dong) 的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　　 （五）出資證明書(shu) 的編號和核發日期。出資證明書(shu) 由公司蓋章。
　　 第三十一條　 有限責任公司應當置備股東(dong) 名冊(ce) ，記載下列事項：
　　 （一）股東(dong) 的姓名或者名稱及住所；
　　 （二）股東(dong) 的出資額；
　　 （三）出資證明書(shu) 編號。
　　 第三十二條　 股東(dong) 有權查閱股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議記錄和公司財務會(hui) 計報告。
　　 第三十三條　 股東(dong) 按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東(dong) 可以優(you) 先認繳出資。
　　 第三十四條　 股東(dong) 在公司登記後，不得抽回出資。
　　 第三十五條　 股東(dong) 之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
　　 股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓其出資時，必須經全體(ti) 股東(dong) 過半數同意；不同意轉讓的股東(dong) 應當購買(mai) 該轉讓的出資，如果不購買(mai) 該轉讓的出資，視為(wei) 同意轉讓。經股東(dong) 同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東(dong) 對該出資有優(you) 先購買(mai) 權。
　　 第三十六條　 股東(dong) 依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於(yu) 股東(dong) 名冊(ce) 。
　　 第二節 組織機構
　　 第三十七條　 有限責任公司股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成，股東(dong) 會(hui) 是公司的權力機構，依照本法行使職權。
　　 第三十八條　 股東(dong) 會(hui) 行使下列職權：
　　 （一）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；
　　 （二）選舉(ju) 和更換董事，決(jue) 定有關(guan) 董事的報酬事項；
　　 （三）選舉(ju) 和更換由股東(dong) 代表出任的監事，決(jue) 定有關(guan) 監事的報酬事項；
　　 （四）審議批準董事會(hui) 的報告；
　　 （五）審議批準監事會(hui) 或者監事的報告；
　　 （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
　　 （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　 （八）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
　　 （九）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；
　　 （十）對股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓出資作出決(jue) 議；
　　 （十一）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決(jue) 議；
　　 （十二）修改公司章程。
　　 第三十九條　 股東(dong) 會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。股東(dong) 會(hui) 對公司增加或者減少注冊(ce) 資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決(jue) 議，必須經代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 通過。
　　 第四十條　 公司可以修改章程。修改公司章程的決(jue) 議，必須經代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 通過。
　　 第四十一條　 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由股東(dong) 按照出資比例行使表決(jue) 權。
　　 第四十二條　 股東(dong) 會(hui) 的首次會(hui) 議由出資最多的股東(dong) 召集和主持，依照本法規定行使職權。
　　 第四十三條　 股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議分為(wei) 定期會(hui) 議和臨(lin) 時會(hui) 議。定期會(hui) 議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決(jue) 權的股東(dong) ，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨(lin) 時會(hui) 議，有限責任公司設立董事會(hui) 的，股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議由董事會(hui) 召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
　　 第四十四條　 召開股東(dong) 會(hui) 會(hui) 議，應當於(yu) 會(hui) 議召開十五日以前通知全體(ti) 股東(dong) 。股東(dong) 會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的股東(dong) 應當在會(hui) 議記錄上簽名。
　　 第四十五條　 有限責任公司設董事會(hui) ，其成員為(wei) 三人至十三人。兩(liang) 個(ge) 以上的國有企業(ye) 或者其他兩(liang) 個(ge) 以上的國有投資主體(ti) 投資設立的有限責任公司，其董事會(hui) 成員中應當有公司職工代表。董事會(hui) 中的職工代表由公司職工民主選舉(ju) 產(chan) 生。董事會(hui) 設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chan) 生辦法由公司章程規定。董事長為(wei) 公司的法定代表人。
　　 第四十六條　 董事會(hui) 對股東(dong) 會(hui) 負責，行使下列職權：
　　 （一）負責召集股東(dong) 會(hui) ，並向股東(dong) 會(hui) 報告工作；
　　 （二）執行股東(dong) 會(hui) 的決(jue) 議；
　　 （三）決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；
　　 （四）製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
　　 （五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　 （六）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本的方案；
　　 （七）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　 （八）決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；
　　 （九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決(jue) 定其報酬事項；
　　 （十）製定公司的基本管理製度。
　　 第四十七條　 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東(dong) 會(hui) 不得無故解除其職務。
　　 第四十八條　 董事會(hui) 會(hui) 議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(hui) 會(hui) 議。
　　 第四十九條　 董事會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。召開董事會(hui) 會(hui) 議，應當於(yu) 會(hui) 議召開十日以前通知全體(ti) 董事。董事會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。
　　 第五十條　 有限責任公司設經理，由董事會(hui) 聘任或者解聘。經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：
　　 （一）主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議；
　　 （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　 （三）擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；
　　 （四）擬訂公司的基本管理製度；
　　 （五）製定公司的具體(ti) 規章；
　　 （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　 （七）聘任或者解聘除應由董事會(hui) 聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　 （八）公司章程和董事會(hui) 授予的其他職權。經理列席董事會(hui) 會(hui) 議。
　　 第五十一條　 有限責任公司，股東(dong) 人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會(hui) 。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。有限責任公司不設董事會(hui) 的，執行董事為(wei) 公司的法定代表人。
　　 第五十二條　 有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會(hui) ，其成員不得少於(yu) 三人。監事會(hui) 應在其組成人員中推選一名召集人。監事會(hui) 由股東(dong) 代表和適當比例的公司職工代表組成，具體(ti) 比例由公司章程規定。監事會(hui) 中的職工代表由公司職工民主選舉(ju) 產(chan) 生。有限責任公司，股東(dong) 人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
　　 第五十三條　 監事的任期每屆為(wei) 三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
　　 第五十四條　 監事會(hui) 或者監事行使下列職權：
　　 （一）檢查公司財務；
　　 （二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為(wei) 進行監督；
　　 （三）當董事和經理的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
　　 （四）提議召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) ；
　　 （五）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會(hui) 會(hui) 議。
　　 第五十五條　 公司研究決(jue) 定有關(guan) 職工工資、福利、安全生產(chan) 以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會(hui) 和職工的意見，並邀請工會(hui) 或者職工代表列席有關(guan) 會(hui) 議。
　　 第五十六條　 公司研究決(jue) 定生產(chan) 經營的重大問題、製定重要的規章製度時，應當聽取公司工會(hui) 和職工的意見和建議。
　　 第五十七條　 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：
　　 （一）無民事行為(wei) 能力或者限製民事行為(wei) 能力；
　　 （二）因犯有貪汙、賄賂、侵占財產(chan) 、挪用財產(chan) 罪或者破壞社會(hui) 經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
　　 （三）擔任因經營不善破產(chan) 清算的公司、企業(ye) 的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業(ye) 的破產(chan) 負有個(ge) 人責任的，自該公司、企業(ye) 破產(chan) 清算完結之日起未逾三年；
　　 （四）擔任因違法被吊銷營業(ye) 執照的公司、企業(ye) 的法定代表人，並負有個(ge) 人責任的，自該公司、企業(ye) 被吊銷營業(ye) 執照之日起未逾三年；
　　 （五）個(ge) 人所負數額較大的債(zhai) 務到期未清償(chang) 。公司違反前款規定選舉(ju) 、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉(ju) 、委派或者聘任無效。
　　 第五十八條　 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。
　　 第五十九條　 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為(wei) 自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chan) 。
　　 第六十條　 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產(chan) 以其個(ge) 人名義(yi) 或者以其他個(ge) 人名義(yi) 開立帳戶存儲(chu) 。董事、經理不得以公司資產(chan) 為(wei) 本公司的股東(dong) 或者其他個(ge) 人債(zhai) 務提供擔保。
　　 第六十一條　 董事、經理不得自營或者為(wei) 他人經營與(yu) 其所任職公司同類的營業(ye) 或者從(cong) 事損害本公司利益的活動。從(cong) 事上述營業(ye) 或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東(dong) 會(hui) 同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
　　 第六十二條　 董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東(dong) 會(hui) 同意外，不得泄露公司秘密。
　　 第六十三條　 董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償(chang) 責任。
　　 第三節 國有獨資公司

第六十四條　 本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。
　　 國務院確定的生產(chan) 特殊產(chan) 品的公司或者屬於(yu) 特定行業(ye) 的公司，應當采取國有獨資公司形式。

第六十五條　
國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法製定，或者由董事會(hui) 製訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。

第六十六條　
國有獨資公司不設股東(dong) 會(hui) ，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會(hui) 行使股東(dong) 會(hui) 的部分職權，決(jue) 定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增減資本和發行公司債(zhai) 券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決(jue) 定。

第六十七條　 國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律、行政法規的規定，對國有獨資公司的國有資產(chan) 實施監督管理。

第六十八條　 國有獨資公司設立董事會(hui) ，依照本法第四十六條、第六十六條規定行使職權。董事會(hui) 每屆任期為(wei) 三年。
　　 公司董事會(hui) 成員為(wei) 三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會(hui) 的任期委派或者更換。董事會(hui) 成員中應當有公司職工代表。董事會(hui) 中的職工代表由公司職工民主選舉(ju) 產(chan) 生。
　　 董事會(hui) 設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從(cong) 董事會(hui) 成員中指定。
　　 董事長為(wei) 公司的法定代表人。

第六十九條　 國有獨資公司設經理，由董事會(hui) 聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
　　 經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會(hui) 成員可以兼任經理。

第七十條　
國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。

第七十一條　 國有獨資公司的資產(chan) 轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和財產(chan) 權轉移手續。

第七十二條　 經營管理製度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產(chan) 所有者的權利。

第三章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設立

第七十三條　 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
　　 （一）發起人符合法定人數；
（二）發起人認繳和社會(hui) 公開募集的股本達到法定資產(chan) 最低限額；
　　 （三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；
（四）發起人製訂公司章程，並經創立大會(hui) 通過；
　　 （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
（六）有固定的生產(chan) 經營場所和必要的生產(chan) 經營條件。

第七十四條　 股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。
　　 發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。
　　 募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘(yu) 部分向社會(hui) 公開募集而設立公司。

第七十五條　 設立股份有限公司，應當有五人以上為(wei) 發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內(nei) 有住所。
　　 國有企業(ye) 改建為(wei) 股份有限公司的，發起人可以少於(yu) 五人，但應當采取募集設立方式。

第七十六條　 股份有限公司的發起人，必須按照本法規定認購其應認購的股份，並承擔公司籌辦事務。

第七十七條　 股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第七十八條　 股份有限公司的注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的實收股本總額。
　　 股份有限公司注冊(ce) 資本的最低限額為(wei) 人民幣一千萬(wan) 元。股份有限公司注冊(ce) 資本最低限額需高於(yu) 上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

第七十九條　 股份有限公司章程應當載明下列事項：
　　 （一）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
　　 （三）公司設立方式；
（四）公司股份總數、每股金額和注冊(ce) 資本；
　　 （五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數；
（六）股東(dong) 的權利和義(yi) 務；
　　 （七）董事會(hui) 的組成、職權、任期和議事規則；
（八）公司法定代表人；
　　 （九）監事會(hui) 的組成、職權、任期和議事規則；
（十）公司利潤分配辦法；
　　 （十一）公司的解散事由與(yu) 清算辦法；
（十二）公司的通知和公告辦法；
　　 （十三）股東(dong) 大會(hui) 認為(wei) 需要規定的其他事項。

第八十條　
發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術、土地使用權作價(jia) 出資。對作為(wei) 出資的實物、工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術或者土地使用權，必須進行評估作價(jia) ，核實財產(chan) ，並折合為(wei) 股份。不得高估或者低估作價(jia) 。土地使用權的評估作價(jia) ，依照法律、行政法規的規定辦理。
　　 發起人以工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術作價(jia) 出資的金額不得超過股份有限公司注冊(ce) 資本的百分之二十。
第八十一條　 國有企業(ye) 改建為(wei) 股份有限公司時，嚴(yan) 禁將國有資產(chan) 低價(jia) 折股、
低價(jia) 出售或者無償(chang) 分給個(ge) 人。

第八十二條　
以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人以書(shu) 麵認足公司章程規定發行的股份後，應即繳納全部股款；以實物、工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產(chan) 權的轉移手續。
　　 發起人交付全部出資後，應當選舉(ju) 董事會(hui) 和監事會(hui) ，由董事會(hui) 向公司登記機關(guan) 報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

第八十三條　 以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於(yu) 公司股份總數的百分之三十五，其餘(yu) 股份應當向社會(hui) 公開募集。

第八十四條　 發起人向社會(hui) 公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，並報送下列主要文件：
　　 （一）批準設立公司的文件；
（二）公司章程；
　　 （三）經營估算書(shu) ；
（四）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；
　　 （五）招股說明書(shu) ；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
　　 （七）承銷機構名稱及有關(guan) 的協議。
未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會(hui) 公開募集股份。

第八十五條　 經國務院證券管理部門批準，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體(ti) 辦法由國務院作出特別規定。

第八十六條　 國務院證券管理部門對符合本法規定條件的募股申請，予以批準；對不符合本法規定的募股申請，不予批準。
　　 對已作出的批準如發現不符合本法規定的，應予撤銷。尚未募集股份的，停止募集；已經募集的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

第八十七條　 招股說明書(shu) 應當附有發起人製訂的公司章程，並載明下列事項：
　　 （一）發起人認購的股份數；
（二）每股的票麵金額和發行價(jia) 格；
　　 （三）無記名股票的發行總數；
（四）認股人的權利、義(yi) 務；
　　 （五）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。

第八十八條　
發起人向社會(hui) 公開募集股份，必須公告招股說明書(shu) ，並製作認股書(shu) 。認股書(shu) 應當載明前條所列事項，由認股人填寫(xie) 所認股數、金額、住所，並簽名、蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

第八十九條　 發起人向社會(hui) 公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議。

第九十條　 發起人向社會(hui) 公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
　　 代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，並負有向有關(guan) 部門出具收款證明的義(yi) 務。

第九十一條　
發行股份的股款繳足後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當在三十日內(nei) 主持召開公司創立大會(hui) 。創立大會(hui) 由認股人組成。
　　 發行的股份超過招股說明書(shu) 規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日內(nei) 未召開創立大會(hui) 的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

第九十二條　
發起人應當在創立大會(hui) 召開十五日前將會(hui) 議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會(hui) 應有代表股份總數二分之一以上的認股人出席，方可舉(ju) 行。
　　 創立大會(hui) 行使下列職權：
（一）審議發起人關(guan) 於(yu) 公司籌辦情況的報告；
　　 （二）通過公司章程；
（三）選舉(ju) 董事會(hui) 成員；
　　 （四）選舉(ju) 監事會(hui) 成員；
（五）對公司的設立費用進行審核；
　　 （六）對發起人用於(yu) 抵作股款的財產(chan) 的作價(jia) 進行審核；
　　 （七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決(jue) 議。
　　 創立大會(hui) 對前款所列事項作出決(jue) 議，必須經出席會(hui) 議的認股人所持表決(jue) 權的半數以上通過。

第九十三條　
發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按照期召開創立大會(hui) 或者創立大會(hui) 決(jue) 議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十四條　 董事會(hui) 應於(yu) 創立大會(hui) 結束後三十日內(nei) ，向公司登記機關(guan) 報送下列文件，申請設立登記：
　　 （一）有關(guan) 主管部門的批準文件；
（二）創立大會(hui) 的會(hui) 議記錄；
　　 （三）公司章程；
（四）籌辦公司的財務審計報告；
　　 （五）驗資證明；
（六）董事會(hui) 、監事會(hui) 成員姓名及住所；
　　 （七）法定代表人的姓名、住所。

第九十五條　
公司登記機關(guan) 自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內(nei) 作出是否予以登記的決(jue) 定。對符合本法規條件的，予以登記，發給公司營業(ye) 執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。
　　 公司營業(ye) 執照簽發日期，為(wei) 公司成立日期。公司成立後，應當進行公告。
　　 股份有限公司經登記成立後，采取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。

第九十六條　 設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向
公司登記機關(guan) 申請登記，領取營業(ye) 執照。
　　 股份有限公司成立後設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關(guan) 申請登記，領取營業(ye) 執照。

第九十七條　 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：
　　 （一）公司不能成立時，對設立行為(wei) 所產(chan) 生的債(zhai) 務和費用負連帶責任；
　　 （二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任；
　　 （三）在公司設立過程中，由於(yu) 發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償(chang) 責任。

第九十八條　 有限責任公司變更為(wei) 股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件，並依照本法有關(guan) 設立股份有限公司的程序辦理。

第九十九條　
有限責任公司依法經批準變更為(wei) 股份有限公司時，折合的股份總額應當相等於(yu) 公司淨資產(chan) 額。有限責任公司依法經批準變更為(wei) 股份有限公司，為(wei) 增加資本向社會(hui) 公開募集股份時，應當依照本法有關(guan) 向社會(hui) 公開募集股份的規定辦理。

第一百條　 有限責任公司依法變更為(wei) 股份有限公司的，原有限責任公司的債(zhai) 權、債(zhai) 務由變更後的股份有限公司承繼。

第一百零一條　 股份有限公司應當將公司章程、股東(dong) 名冊(ce) 、股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議記錄、財務會(hui) 計報告置備於(yu) 本公司。

第二節 股東(dong) 大會(hui)

第一百零二條　 股份有限公司由股東(dong) 組成股東(dong) 大會(hui) 。股東(dong) 大會(hui) 是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第一百零三條　 股東(dong) 大會(hui) 行使下列職權：
　　 （一）決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉(ju) 和更換董事，決(jue) 定有關(guan) 董事的報酬事項；
　　 （三）選舉(ju) 和更換由股東(dong) 代表出任的監事，決(jue) 定有關(guan) 監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會(hui) 的報告；
　　 （五）審議批準監事會(hui) 的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
　　 （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
　　 （九）對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；
（十）對公司合並、分立、解散和清算等事項作出決(jue) 議；
　　 （十一）修改公司章程。

第一百零四條　 股東(dong) 大會(hui) 應當每年召開一次年會(hui) 。有下列情形之一的，應當在二個(ge) 月內(nei) 召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ：
　　 （一）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
　　 （二）公司未彌補的虧(kui) 損達股本總額三分之一時；
（三）持有公司股份百分之十以上的股東(dong) 請求時；
　　 （四）董事會(hui) 認為(wei) 必要時；
（五）監事會(hui) 提議召開時。

第一百零五條　
股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議由董事會(hui) 依照本法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東(dong) 大會(hui) ，應當將會(hui) 議審議的事項於(yu) 會(hui) 議召開三十日以前通知各股東(dong) 。臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 不得對通知中未列明的事項作出決(jue) 議。
　　 發行無記名股票的，應當於(yu) 會(hui) 議召開四十五日以前就前款事項作出公告。
　　 無記名股票持有人出席股東(dong) 大會(hui) 的，應當於(yu) 會(hui) 議召開五日以前至股東(dong) 大會(hui) 閉會(hui) 時止將股票交存於(yu) 公司。

第一百零六條　 股東(dong) 出席股東(dong) 大會(hui) ，所持每一股份有一表決(jue) 權。
　　 股東(dong) 大會(hui) 作出決(jue) 議，必須經出席會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的半數以上通過。股東(dong) 大會(hui) 對公司合並、分立或者解散公司作出決(jue) 議，必須經出席會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分之二以上通過。

第一百零七條　 修改公司章程必須經出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) 所持表決(jue) 權的三分
之二以上通過。

第一百零八條　 股東(dong) 可以委托代理人出席股東(dong) 大會(hui) ，代理人應當向公司提交股東(dong) 授權委托書(shu) ，並在授權範圍內(nei) 行使表決(jue) 權。

第一百零九條　
股東(dong) 大會(hui) 應當對所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，由出席會(hui) 議的董事簽名。會(hui) 議記錄應當與(yu) 出席股東(dong) 的簽名冊(ce) 及代理出席的委托書(shu) 一並保存。

第一百一十條　 股東(dong) 有權查閱公司章程、股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議記錄和財務會(hui) 計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

第一百一十一條　
股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 的決(jue) 議違反法律、行政法規，侵犯股東(dong) 合法權益的，股東(dong) 有權向人民法院提起要求停止該違法行為(wei) 和侵害行為(wei) 的訴訟。

第三節 董事會(hui) 、經理

第一百一十二條　 股份有限公司設董事會(hui) ，其成員為(wei) 五人至十九人。
　　 董事會(hui) 對股東(dong) 大會(hui) 負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東(dong) 大會(hui) ，並向股東(dong) 大會(hui) 報告工作；
　　 （二）執行股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議；
（三）決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；
　　 （四）製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
（五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
　　 （六）製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本的方案以及發行公司債(zhai) 券的方案；
　　 （七）擬訂公司合並、設立、解散的方案；
（八）決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；
　　 （九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決(jue) 定其報酬事項；
　　 （十）製定公司的基本管理製度。

第一百一十三條　 董事會(hui) 設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會(hui) 以全體(ti) 董事的過半數選舉(ju) 產(chan) 生。
　　 董事長為(wei) 公司的法定代表人。

第一百一十四條　 董事長行使下列職權：
　　 （一）主持股東(dong) 大會(hui) 和召集、主持董事會(hui) 會(hui) 議；
（二）檢查董事會(hui) 決(jue) 議的實施情況；
　　 （三）簽署公司股票、公司債(zhai) 券。
副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

第一百一十五條　 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　 董事在任期屆滿前，股東(dong) 大會(hui) 不得無故解除其職務。

第一百一十六條　 董事會(hui) 每年度至少召開二次會(hui) 議，每次會(hui) 議應當於(yu) 會(hui) 議召開十日以前通知全體(ti) 董事。
　　 董事會(hui) 召開臨(lin) 時會(hui) 議，可以另定召集董事會(hui) 的通知方式和通知時限。

第一百一十七條　 董事會(hui) 會(hui) 議應由二分之一以上的董事出席方可舉(ju) 行。董事會(hui) 作出決(jue) 議，必須經全體(ti) 董事的過半數通過。

第一百一十八條　 董事會(hui) 會(hui) 議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shu) 麵委托其他董事代為(wei) 出席董事會(hui) ，委托書(shu) 中應載明授權範圍。
　　 董事會(hui) 應當對會(hui) 議所議事項的決(jue) 定作成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議的董事和記錄員在會(hui) 議記錄上簽名。
　　 董事應當對董事會(hui) 的決(jue) 議承擔責任。董事會(hui) 的決(jue) 議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴(yan) 重損失的，參與(yu) 決(jue) 議的董事對公司負賠償(chang) 責任。但經證明在表決(jue) 時曾表明異議並記載於(yu) 會(hui) 議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十九條　 股份有限公司設經理，由董事會(hui) 聘任或者解聘。經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：
　　 （一）主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議；
　　 （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；
　　 （四）擬訂公司的基本管理製度；
（五）製定公司的具體(ti) 規章；
　　 （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　 （七）聘任或者解聘除應由董事會(hui) 聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　 （八）公司章程和董事會(hui) 授予的其他職權。
經理列席董事會(hui) 會(hui) 議。

第一百二十條　 公司根據需要，可以由董事會(hui) 授權董事長在董事會(hui) 閉會(hui) 期間，行使董事會(hui) 的部分職權。
　　 公司董事會(hui) 可以決(jue) 定，由董事會(hui) 成員兼任經理。

第一百二十一條　
公司研究決(jue) 定有關(guan) 職工工資、福利、安全生產(chan) 以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會(hui) 和職工的意見，並邀請工會(hui) 或者職工代表列席有關(guan) 會(hui) 議。

第一百二十二條　 公司研究決(jue) 定生產(chan) 經營的重大問題、製定重要的規章製度時，應當聽取公司工會(hui) 和職工的意見和建議。

第一百二十三條　 董事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為(wei) 自己謀取私利。
　　 本法第五十七條至第六十三條有關(guan) 不得擔任董事、經理的規定以及董事、經理義(yi) 務、責任的規定，適用於(yu) 股份有限公司的董事、經理。

第四節 監事會(hui)

第一百二十四條　 股份有限公司設監事會(hui) ，其成員不得少於(yu) 三人。監事會(hui) 應在其組成人員中推選一名召集人。
　　 監事會(hui) 由股東(dong) 代表和適當比例的公司職工代表組成，具體(ti) 比例由公司章程規定。監事會(hui) 中的職工代表由公司職工民主選舉(ju) 產(chan) 生。
　　 董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第一百二十五條　 監事的任期每屆為(wei) 三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百二十六條　 監事會(hui) 行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
　　 （二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為(wei) 進行監督；
　　 （三）當董事和經理的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
　　 （四）提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ；
（五）公司章程規定的其他職權。
　　 監事列席董事會(hui) 會(hui) 議。

第一百二十七條　 監事會(hui) 的議事方式和表決(jue) 程序由公司章程決(jue) 定。

第一百二十八條　 監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職責。
　　 本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關(guan) 不得擔任監事的規定以及監事義(yi) 務、責任的規定，適用於(yu) 股份有限公司的監事。