有限責任公司規範意見

第一章 總 則

第一條
有限責任公司（以下簡稱公司）是指由兩(liang) 個(ge) 以上股東(dong) 共同出資，每個(ge) 股東(dong) 以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chan) 對其債(zhai) 務承擔責任的企業(ye) 法人。

第二條
公司必須遵守國家法律、法規及本規範意見（以下簡稱本規範），接受人民政府有關(guan) 部門依法進行的管理和監督，維護國家利益和社會(hui) 公共利益。

第三條 公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，任何機關(guan) 、社會(hui) 組織和個(ge) 人不得侵犯或者非法幹涉。

第四條 公司應當按照本規範製定公司章程。公司章程對公司和股東(dong) 具有約束力。

第五條 公司應當在核準登記的經營範圍內(nei) 開展經營活動。

第六條 公司不得成為(wei) 其他經濟組織的無限責任股東(dong) 。

公司成為(wei) 其他經濟組織的有限責任股東(dong) 時，對其他組織的投資總額，不得超過本公司淨資產(chan) 的百分之五十，但投資公司和政府授權部門批準的控股公司可不受此限。

第七條 公司的名稱應當符合國家有關(guan) 企業(ye) 法人名稱登記管理法規的規定，並標明“有限責任公司”或者“有限公司”的字樣。不按本規範設立的公司，不得稱為(wei) “有限責任公司”或“有限公司”。

第八條 公司以其主要辦事機構所在地為(wei) 住所。

第二章 設立條件和程序

第九條
公司必須有二個(ge) 以上三十個(ge) 以下的股東(dong) 方可設立。因特殊需要，公司股東(dong) 超過三十個(ge) 的，須經政府授權部門批準，但最多不得超過五十個(ge) 。

第十條 公司注冊(ce) 資本為(wei) 股東(dong) 繳納的股本總額。
公司注冊(ce) 資本應當符合最低限額的規定，並同其經營範圍相適應。公司注冊(ce) 資本的最低限額為(wei) ：
（一）生產(chan) 經營性公司五十萬(wan) 元人民幣；
（二）商業(ye) 、物資批發性公司五十萬(wan) 元人民幣；
（三）商業(ye) 零售性公司三十萬(wan) 元人民幣；
（四）科技開發、谘詢、服務性公司十萬(wan) 元人民幣。國家對特定行業(ye) 有較高規定的，從(cong) 其規定。
民族區域自治地區和國務院確定的貧困地區，經國家工商行政管理機關(guan) 批準，其公司注冊(ce) 資本最低限額可按本條規定的金額降低百分之五十。

第十一條 公司股本總額為(wei) 全體(ti) 股東(dong) 認繳股本的總和。公司股本總額應當由股東(dong) 一次認足。

第十二條 股東(dong) 可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術、土地使用權作價(jia) 出資。
全體(ti) 股東(dong) 用貨幣出資的最低限額為(wei) 公司法定注冊(ce) 資本最低限額的百分之五十。股東(dong) 出資的實物，應當為(wei) 公司生產(chan) 經營所需的建築物、設備或其他物資，並應當委托具有資格的資產(chan) 評估機構進行資產(chan) 評估，數額不大的，可由股東(dong) 各方按照國家有關(guan) 規定確定實物的作價(jia) 。其中用國有資產(chan) 出資的，國有資產(chan) 評估結果應由國有資產(chan) 管理部門核資、確認。股東(dong) 用工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術作價(jia) 出資的金額不得超過公司注冊(ce) 資本總額的百分之二十。特殊情況下必須超過百分之二十的，應當經公司審批部門批準，但最高不得超過百分之三十。股東(dong) 用土地使用權作價(jia) 出資的，應當按照國家有關(guan) 規定辦理。

第十三條
股東(dong) 的出資必須經國家核準登記的注冊(ce) 會(hui) 計師驗證和出具證明。其中涉及國有資產(chan) 的，應由國有資產(chan) 管理部門確認產(chan) 權歸屬。股東(dong) 辦理公司登記應當將現金出資一次足額存入公司臨(lin) 時帳戶，並辦理實物出資的移轉手續。現金以外其他形式的出資，由有關(guan) 驗資機構驗證。如有估價(jia) 不當的，政府授權部門可以責令驗資機構重新驗證。

第十四條 公司章程應當由全體(ti) 股東(dong) 一致同意製訂。
公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）經營範圍；
（三）公司注冊(ce) 資本；
（四）股東(dong) 名稱或姓名、住所；
（五）股東(dong) 的權利、義(yi) 務；
（六）各股東(dong) 的出資方式、出資額和出資繳納期限；
（七）股東(dong) 轉讓出資的條件；
（八）利潤分配和虧(kui) 損分擔的辦法；
（九）董事名額及產(chan) 生辦法；
（十）公司的法定代表人；
（十一）公司組織機構及其職權和議事規則；
（十二）公司的終止事由；
（十三）公司章程的修訂程序；
（十四）公司章程訂立日期；
（十五）全體(ti) 股東(dong) 認為(wei) 應當訂明的其他事項。

第十五條
設立公司應當由公司所在的省、自治區、直轄市的政府授權部門審批。全體(ti) 股東(dong) 應當確定一名股東(dong) 按照規定的程序辦理報批手續。設立公司必須向政府授權部門遞交申請書(shu) ，並附送下列文件：
（一）可行性研究報告或營業(ye) 計劃；
（二）公司章程；
（三）資信證明；
（四）政府授權部門要求的其他文件。
政府授權部門審批公司時按公司的主營範圍內(nei) 容，應確定公司的行業(ye) 管理部門。

第十六條
政府授權部門批準後，受委托的股東(dong) 應當依照《中華人民共和國企業(ye) 法人登記管理條例》和國家工商行政管理局關(guan) 於(yu) 股份製企業(ye) 的登記管理暫行規定，向公司所在地的工商行政管理機關(guan) 申請登記注冊(ce) 。公司經核準登記、領取《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》後，方告成立，並取得法人資格。

第十七條
公司可以設立分公司。公司設立分公司須經公司原政府授權部門批準，並經工商行政管理機關(guan) 核準登記，核發營業(ye) 執照。分公司不具法人資格，可以依法獨立從(cong) 事生產(chan) 經營活動，其民事責任由設立該分公司的公司承擔。

第十八條 公司應當在登記注冊(ce) 後簽發證明股東(dong) 已繳納出資額的出資證明書(shu) 。
出資證明書(shu) 應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊(ce) 資本總額；
（四）股東(dong) 名稱或姓名及其認繳的出資額；
（五）有關(guan) 機構的驗資情況；
（六）該股東(dong) 已繳納的出資額和出資日期；
（七）出資證明書(shu) 的核發日期；
（八）公司的簽章。

第三章 股東(dong) 和股東(dong) 會(hui)

第十九條
股東(dong) 是公司的出資人。除國家有禁止或限製的特別規定外，有權代表國家投資的政府部門或機構、企業(ye) 法人、具有法人資格的事業(ye) 單位和社會(hui) 團體(ti) 、自然人均可以依照本規範成為(wei) 公司股東(dong) 。自然人、私營企業(ye) 法人出資組成的私營公司，還應遵守國家關(guan) 於(yu) 私營企業(ye) 的規定。自然人、私營企業(ye) 法人向非私營公司投資，其投資範圍、出資比例按國家有關(guan) 規定執行。
第二十條 股東(dong) 享有下列權利：
（一）參加或推選代表參加股東(dong) 會(hui) 並根據其出資份額享有表決(jue) 權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉(ju) 和被選舉(ju) 為(wei) 董事會(hui) 成員、監事會(hui) 成員；
（四）依照法律、法規、本規範及公司章程的規定獲取股利、轉讓出資；
（五）優(you) 先購買(mai) 其他股東(dong) 轉讓的出資；
（六）優(you) 先認購公司新增的注冊(ce) 資本；
（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘(yu) 財產(chan) ；
（八）公司章程規定的其他權利。

第二十一條 股東(dong) 負有下列義(yi) 務：
（一）繳納所認繳的出資；
（二）依其所認繳的出資額承擔公司債(zhai) 務；
（三）公司辦理工商登記手續後，不得抽回出資；
（四）公司章程規定的其他義(yi) 務。

第二十二條 公司可設立股東(dong) 會(hui) ，也可不設立股東(dong) 會(hui) 。公司設立股東(dong) 會(hui) 的，股東(dong) 會(hui) 由全體(ti) 股東(dong) 組成，為(wei) 公司的最高權力機構。
股東(dong) 會(hui) 擁有下列權力：
（一）選舉(ju) 和罷免董事；
（二）選舉(ju) 和罷免監事會(hui) 成員中的股東(dong) 代表
（三）審查通過公司年度財務預、決(jue) 算方案和利潤分配方案；
（四）對公司增加或減少注冊(ce) 資本、股東(dong) 轉讓出資作出決(jue) 議；
（五）對公司的分立、合並、終止和清算等重大事項
（六）修改公司章程；
（七）公司章程規定的其他權力。
公司不設立股東(dong) 會(hui) 的，上款規定的事項由全體(ti) 股東(dong) 決(jue) 定。

第二十三條 首次股東(dong) 會(hui) 由出資最多的股東(dong) 召集。會(hui) 上應通過公司章程、確定公司領導機構及有關(guan) 事項。
股東(dong) 會(hui) 應當按公司章程規定定期召開。經三分之一以上董事或三分之一以上股東(dong) 或監事會(hui) 提議，可以召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) 。股東(dong) 會(hui) 由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行該項職責時，可委托其他董事主持。

第二十四條
股東(dong) 會(hui) 的決(jue) 議必須經持有公司資本三分之二以上和超過股東(dong) 人數三分之二以上的股東(dong) 同意方可作出，但修改公司章程應按第十四條第一款的規定辦理。

第二十五條 股東(dong) 、股東(dong) 會(hui) 行使權利不得違反法律、法規、本規範和公司章程的規定。

第四章 董事會(hui) 和經理

第二十六條 公司設立股東(dong) 會(hui) 的，董事會(hui) 為(wei) 股東(dong) 會(hui) 的執行機構。公司不設立股東(dong) 會(hui) 的，董事會(hui) 為(wei) 公司的最高權力機構。

第二十七條 公司設立股東(dong) 會(hui) 的，董事由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 和罷免。公司不設立股東(dong) 會(hui) 的，董事由股東(dong) 委派。董事會(hui) 成員不得少於(yu) 三人（含三人）。

第二十八條 董事會(hui) 行使下列職權：
（一）審定公司的發展規劃、年度生產(chan) 經營計劃；
（二）確定公司的經營方針和管理機構的設置；
（三）批準公司的規章製度；
（四）聽取並審查經理的工作報告；
（五）審查公司年度財務預、決(jue) 算方案和利潤分配方案；
（六）對公司增加和減少注冊(ce) 資本、分立、合並、終止和清算等重大事項提出方案；
（七）聘任和解聘公司經理、副經理和其他高級管理人員；
（八）決(jue) 定對公司經理、副經理和其他高級管理人員的獎懲；
（九）公司章程規定的其他職權。

第二十九條 董事會(hui) 議應當每半年至少召開一次。由公司經理或三分之一以上董事提議，可以召開臨(lin) 時董事會(hui) 議。董事會(hui) 議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行該項職責時，可委托其他董事主持。

第三十條
董事會(hui) 的決(jue) 議須經二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬於(yu) 本規範第二十八條第（五）、（六）、（七）項的決(jue) 議，須經三分之二以上董事同意。

第三十一條 董事會(hui) 行使職權不得違反法律、法規、本規範和公司章程的規定。

第三十二條 董事長由董事會(hui) 選舉(ju) 和罷免。
董事長行使下列職權：
（一）召集和主持股東(dong) 會(hui) 、董事會(hui) 議；
（二）檢查股東(dong) 會(hui) 、董事會(hui) 決(jue) 議的實施情況；
（三）公司章程規定的其他職權。

第三十三條 董事會(hui) 聘任的公司經理負責公司的日常經營管理工作，行使下列職權：
（一）組織實施股東(dong) 會(hui) 、董事會(hui) 決(jue) 議；
（二）製訂公司的發展規劃、生產(chan) 經營計劃草案；
（三）提出公司經營方針和管理機構設置的方案；
（四）提出公司規章製度草案；
（五）提出公司年度財務預、決(jue) 算方案和利潤分配方案；
（六）決(jue) 定公司副經理以下（不含副經理、其他高級管理人員）職工的獎勵和處分；
（七）列席董事會(hui) 議並可對董事會(hui) 決(jue) 議要求複議一次；
（八）公司章程規定的其他職權。

第三十四條 公司的法定代表人由董事長擔任。在董事長不能出任公司法定代表人時，由公司章程作出規定。

第三十五條 凡有下列情況之一者，不能擔任公司的董事或經理：
（一）無民事行為(wei) 能力者和限製民事行為(wei) 能力者；
（二）觸犯刑法或因經營管理不善被依法撤銷或宣告破產(chan) 企業(ye) 的負有主要責任的董事、經理或廠長，自核準注銷之日起未滿三年者；
（三）因違法經營被吊銷營業(ye) 執照的企業(ye) 原法定代表人，自決(jue) 定吊銷營業(ye) 執照之日起未滿三年者；
（四）刑滿釋放、假釋或緩刑考驗期滿和解除勞教人員，自刑滿釋放、考驗期滿或解除勞教之日起未滿三年者；
（五）因觸犯刑法被司法機關(guan) 立案調查，尚未結案者；
（六）國家法律、法規和政策規定不能擔任企業(ye) 領導職務者。

第三十六條 董事、公司經理應當遵守公司章程，認真執行公司業(ye) 務，維護公司利益。
董事、公司經理不得在公司外從(cong) 事與(yu) 本公司競爭(zheng) 或損害本公司利益的活動。

第三十七條 公司的董事或者經理有下列行為(wei) 之一給公司造成損害的，公司有權罷免其職務，並要求其賠償(chang) 經濟損失：
（一）在公司外從(cong) 事與(yu) 公司有競爭(zheng) 的業(ye) 務；
（二）故意侵害公司利益。

第五章 監 事 會(hui)

第三十八條 公司可以設立監事會(hui) 。監事會(hui) 為(wei) 公司經營活動的監督機構。監事會(hui) 的工作方式由公司章程規定。
第三十九條 監事會(hui) 成員不得少於(yu) 三人（含三人），其任期由公司章程規定，可連選連任。監事會(hui) 中二分之一的監事由職工代表（其中應有工會(hui) 組織的代表）出任，由公司職工民主選舉(ju) 和罷免。監事會(hui) 其他成員由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 和罷免，公司不設立股東(dong) 會(hui) 的，由股東(dong) 委派和罷免。

第四十條 公司的董事、經理、副經理及其他高級管理人員不得兼任監事會(hui) 成員。

第四十一條 監事會(hui) 行使下列職權：
（一）派代表列席董事會(hui) 議；
（二）對董事會(hui) 決(jue) 議和董事長、公司經理的決(jue) 定提出質詢並要求答複；
（三）檢查公司經營和財務狀況；
（四）維護股東(dong) 、職工的合法權益；製止董事、公司經理違反法律、法規、本規範和公司章程的行為(wei) ，製止無效時，向人民政府有關(guan) 機關(guan) 報告；
（五）必要時，提議召開臨(lin) 時股東(dong) 會(hui) 議；
（六）公司章程規定的其他職權。監事會(hui) 應當按期向股東(dong) 會(hui) 或全體(ti) 股東(dong) 和全體(ti) 職工報告工作。

第四十二條 監事會(hui) 的決(jue) 議必須經三分之二以上監事同意方可作出。

第四十三條 監事會(hui) 行使職權時可以委托律師、注冊(ce) 會(hui) 計師、執業(ye) 審計師等專(zhuan) 業(ye) 人員協助，聘任費用由公司承擔。

第四十四條 公司監事不履行監督義(yi) 務，致使公司遭受重大經濟損失的，選舉(ju) 他們(men) 的機構有權罷免其職務。

第六章 財務、會(hui) 計、審計和勞動工資製度

第四十五條 公司應當按照國家（試點期間按財政部）的規定製訂財務、會(hui) 計製度。

第四十六條 公司應當按照財政部、國家統計局的規定，向有關(guan) 政府部門報送報表，試點期間還應抄報體(ti) 改部門。會(hui) 計報表需經注冊(ce) 會(hui) 計師驗證，

第四十七條 公司可按照國家規定製定審計製度，並根據實際需要，設立內(nei) 部審計機構。

第四十八條 公司應當按照國家有關(guan) 法律、法規辦理稅務登記，繳納稅款和其他費用。

第四十九條 公司分配利潤時，應當提取稅後利潤的百分之十作為(wei) 法定公積金，並提取稅後利潤的百分之五作為(wei) 法定公益金。但法定公積金已達公司注冊(ce) 資本百分之五十時可不再提取。經董事會(hui) 決(jue) 議後，公司可以另外提取任意公積金。

第五十條 公司彌補虧(kui) 損和提取法定公積金、法定公益金前，不得分配利潤。公司可供分配的利潤應當按照股東(dong) 出資比例分配。

第五十一條 法定公積金隻得用於(yu) 下列各項用途：
（一）彌補虧(kui) 損；
（二）增加股本；
（三）國家另有規定的其他用途法定公益金用於(yu) 本公司職工的集體(ti) 福利。

第七章 轉讓出資和變更注冊(ce) 資本

第五十二條 股東(dong) 已繳納的出資可以轉讓。股東(dong) 轉讓出資，公司設立股東(dong) 會(hui) 的，由股東(dong) 會(hui) 討論通過；公司不設立股東(dong) 會(hui) 的，由董事會(hui) 討論通過。股東(dong) 會(hui) 不同意轉讓的或全體(ti) 股東(dong) 未一致同意轉讓的，應當由其他股東(dong) 購買(mai) 該出資；股東(dong) 會(hui) 或全體(ti) 股東(dong) 同意轉讓的，其他股東(dong) 在同等條件下對轉讓出資有優(you) 先購買(mai) 權。

第五十三條 公司增加注冊(ce) 資本應當由股東(dong) 會(hui) 作出決(jue) 議；公司不設立股東(dong) 會(hui) 的，由董事會(hui) 作出決(jue) 議，股東(dong) 對新增注冊(ce) 資本額有優(you) 先認購權。公司因特殊情況必須減少注冊(ce) 資本時，需經通知和公告的九十日以後未有債(zhai) 權人提出異議的，方可允許其減資。由股東(dong) 會(hui) 作出決(jue) 議，公司未設立股東(dong) 會(hui) 的，由董事會(hui) 作出決(jue) 議，並經政府授權部門批準。公司減資後的注冊(ce) 資本不得低於(yu) 法定注冊(ce) 資本最低限額，並應同其經營範圍相適應。

第五十四條 股東(dong) 轉讓出資、公司增加或減少注冊(ce) 資本均須修訂公司章程，向原登記機關(guan) 辦理變更登記並予公告。

第八章 合並與(yu) 分立

第五十五條 公司合並、分立應當由股東(dong) 會(hui) 作出決(jue) 議；不設股東(dong) 會(hui) 的，由董事會(hui) 作出決(jue) 議。

第五十六條 公司合並分為(wei) 吸收合並和新設合並兩(liang) 種形式。吸收合並指公司接納一個(ge) 或一個(ge) 以上的企業(ye) 加入本公司，加入方解散，取消法人資格，接納方存續。新設合並指公司與(yu) 一個(ge) 或一個(ge) 以上的企業(ye) 合並成立一個(ge) 新公司。原合並各方解散，取消法人資格。公司合並應當由合並各方簽訂協議，合並各方未清償(chang) 的債(zhai) 務由合並後的公司承擔。

第五十七條 公司分立時應事先對公司債(zhai) 務的承擔作出決(jue) 定，並以書(shu) 麵形式通知各債(zhai) 權人，簽訂清償(chang) 債(zhai) 務的協議。經協商雙方達不成協議的，公司不得分立。

第五十八條 公司合並、分立，應報政府授權部門批準，並經工商行政管理機關(guan) 核準登記注冊(ce) 。

第九章 期限、終止和清算

第五十九條 公司可以在公司章程中訂明營業(ye) 期限。除特殊情況經工商行政管理機關(guan) 批準外，公司的營業(ye) 期限不得少於(yu) 五年。公司的營業(ye) 期限從(cong) 《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》簽發之日起計算。

第六十條 訂有營業(ye) 期限的公司，其營業(ye) 期限需要延長時，應當由股東(dong) 會(hui) 或董事會(hui) 在營業(ye) 期限屆滿前六個(ge) 月作出決(jue) 議報原審批部門批準，向原登記機關(guan) 申請變更登記、辦理注冊(ce) 手續。

第六十一條 公司有下列情形之一的，應予終止：
（一）公司章程規定的營業(ye) 期限屆滿或規定的終止事由出現；
（二）股東(dong) 會(hui) 或全體(ti) 股東(dong) 決(jue) 定終止；
（三）違反國家法律、法規，危害社會(hui) 公共利益被依法撤銷；
（四）破產(chan) 。

第六十二條 公司依本規範第六十一條第（一）、（二）項規定終止的，應當按照本規範和國家有關(guan) 規定成立清算組織，進行清算。

第六十三條 清算組織成立後，應當在十日內(nei) 通知債(zhai) 權人並發布公告。債(zhai) 權人應當自通知書(shu) 送達之日起三十日內(nei) ，未接到通知書(shu) 的應自公告之日起六十日內(nei) ，向清算組織申報其債(zhai) 權。

第六十四條 清算組織在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chan) ，分別編造資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單；
（二）處理公司未了結的業(ye) 務；
（三）收取公司債(zhai) 權；
（四）向股東(dong) 收取已認繳而未繳納的出資；
（五）償(chang) 還公司債(zhai) 務，解散公司從(cong) 業(ye) 人員；
（六）處分公司的剩餘(yu) 財產(chan) ；
（七）發現公司不能清償(chang) 債(zhai) 務時，向人民法院申請宣告破產(chan) ；
（八）代表公司進行民事訴訟活動。

第六十五條 公司決(jue) 定清算後，不得從(cong) 事與(yu) 清算無關(guan) 的經營活動。任何人未經清算組織同意，不得處分公司財產(chan) 。清算組織應當在支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償(chang) 公司債(zhai) 務後，按股東(dong) 出資比例分配剩餘(yu) 財產(chan) 。

第六十六條 清算結束後，清算組織應當提出清算報告並造具清算期內(nei) 收支報表和各種財務帳冊(ce) ，經注冊(ce) 會(hui) 計師或執業(ye) 審計師驗證，報原審批部門批準。經批準後向原工商登記機關(guan) 申請注銷登記，經原工商登記機關(guan) 核準後，公告公司終止。

第六十七條 公司依本規範第六十一條第（三）項規定終止的，應當依照國家有關(guan) 法律、法規的規定進行清算，不適用本規範的清算規定。公司依本規範第六十一條第（四）項規定終止的，比照適用《中華人民共和國企業(ye) 破產(chan) 法（試行）》的有關(guan) 規定。

第十章 罰 則

第六十八條 公司有下列行為(wei) 之一的，由工商行政管理機關(guan) 根據有關(guan) 規定給予行政處罰：
（一）未經登記擅自以公司名義(yi) 進行活動；
（二）登記時弄虛作假或不按規定申請變更登記；
（三）違反核準的登記事項或超越核準登記的經營範圍，從(cong) 事違法的營業(ye) 活動；
（四）利用分立、合並、終止和清算等行為(wei) 抽逃資金，隱匿財產(chan) ，逃避債(zhai) 務；
（五）其他違法行為(wei) 。

第六十九條 公司有下列行為(wei) 之一的，由工商行政管理機關(guan) 責令其糾正並按有關(guan) 規定對公司及其有關(guan) 責任人員予以處罰：
（一）成為(wei) 其他經濟組織的無限責任股東(dong) ；
（二）成為(wei) 其他經濟組織的有限責任股東(dong) 時，對其他組織的投資總額超過本公司注冊(ce) 資本的百分之五十。

第七十條 股東(dong) 未按本規範的規定繳納出資的，公司有權向股東(dong) 追繳。經公司追繳股東(dong) 仍不履行繳納義(yi) 務的，公司可以依訴訟程序，請求人民法院追究股東(dong) 的違約責任。

第七十一條公司未按本規範的規定向政府有關(guan) 部門報送報表的，由有關(guan) 部門給予警告並參照有關(guan) 規定對公司及其有關(guan) 責任人員予以處罰。

第七十二條 公司未按國家有關(guan) 規定辦理稅務登記、繳納稅款的，由稅務機關(guan) 依法處理。

第七十三條 公司未按本規範的規定提取法定公積金、法定公益金的，由政府有關(guan) 部門責令其如數補足應當提取的基金，並參照有關(guan) 規定對公司及其有關(guan) 責任者予以處罰。公司在彌補虧(kui) 損、提取法定公積金、法定公益金前分配利潤的，由財政機關(guan) 或稅務機關(guan) 責成公司追回相應款額，並參照有關(guan) 規定對公司及其有關(guan) 責任者予以處罰。

第七十四條 公司違反本規範的規定使用法定公積金、法定公益金的，由財政機關(guan) 或稅務機關(guan) 參照有關(guan) 規定對公司及其有關(guan) 責任者予以處罰。

第七十五條 公司及其有關(guan) 責任者對處罰（不含對有關(guan) 責任者的行政處分）決(jue) 定不服的，可以在接到處罰決(jue) 定後三十日內(nei) 向處罰機關(guan) 的上一級機關(guan) 申請複議，接到複議申請的機關(guan) 應當在三十日內(nei) 作出複議決(jue) 定。公司及其有關(guan) 責任者對複議決(jue) 定仍不服的，可以在接到複議決(jue) 定後十五日內(nei) 向人民法院起訴。未在法定期限內(nei) 起訴又不履行罰款決(jue) 定的，作出處罰決(jue) 定的機關(guan) 可以申請人民法院強製執行。

第七十六條 違反本規範的規定並構成犯罪的，由司法機關(guan) 依法追究刑事責任。

第十一章 附 則

第七十七條 一個(ge) 公司對另一個(ge) 公司（企業(ye) ）的投資額達到控股時，該公司即成為(wei) 母公司，被控股公司（企業(ye) ）即成為(wei) 該公司的子公司（企業(ye) ）。該子公司（企業(ye) ）具有獨立法人資格。

第七十八條 外商投資企業(ye) 按《中華人民共和國中外合資經營企業(ye) 法》、《中華人民共和國外資企業(ye) 法》、《中華人民共和國中外合作經營企業(ye) 法》執行，不執行本規範。

第七十九條 本規範由國家體(ti) 改委負責解釋。在試行過程中遇到問題，由公司住所所在省、自治區、直轄市的體(ti) 改委協調，並指導和監督公司按本規範進行運作。