境內(nei) 上市可選擇的市場有三個(ge) ：創業(ye) 板、中小板和主板，新三板和四板都屬於(yu) 掛牌，不屬於(yu) 上市，所以原則上不提。

境外上市，可選擇的地區就比較多，比較有名的有美國紐交所、納斯達克、香港（香港在領土上屬於(yu) 中國，不過從(cong) 上市角度來看，香港聯交所屬於(yu) 境外上市），澳大利亞(ya) 證券交易所，法蘭(lan) 克福交易所、加拿大多倫(lun) 多交易所等世界知名交易所。通常會(hui) 根據不同行業(ye) 屬性選擇適合的境外上市地，比如對於(yu) 礦業(ye) 行業(ye) ，會(hui) 優(you) 先選擇在澳大利亞(ya) 證券交易所上市。

01上市途徑

這裏所講的上市途徑。是指搭建紅籌架構與(yu) 不搭建紅籌架構的問題。就限責任公司而言：

境內(nei) 上市——公司需先進行股份製改製，改製完了之後再正常按照上市流程走。

境外上市——不需要改製，選擇境外上市最關(guan) 鍵的地方，就是要搭建紅籌架構。而境外上市搭建紅籌架構有幾個(ge) 問題是企業(ye) 必須考慮的。這些必要性分別是：

紅籌架構搭建必要性：

通過搭建紅籌架構企業(ye) 到境外上市可以避開中國證監會(hui) 和商務部的審批。將境內(nei) 權益主體(ti) 變為(wei) “外資”後，企業(ye) 再到境外上市，這樣就和中國監管部門關(guan) 係不大，不需要經過證監會(hui) 和商務審批，這樣不僅(jin) 節省了上市時間和上市成本及，企業(ye) 上市複雜度也降低了。

如果中國企業(ye) 直接到外國直接上市，是需要通過商務部和證監會(hui) 的審批，而且還涉及到一個(ge) 中國證監會(hui) 對境外上市審批的所謂的“四、五、六”條件，即【淨資產(chan) 不少於(yu) 4億(yi) 元人民幣、過去一年稅後利潤不少於(yu) 6000 萬(wan) 元人民幣、集資額不少於(yu) 5,000 萬(wan) 美元】，仍需滿足海外上市地的證券管理部門的有關(guan) 企業(ye) 上市的規定。通過這種方式上市，首先是程序複雜，審批困難；其次是對企業(ye) 的要求非常高。

綜上通過搭建紅籌架構的方式境外上市，是非常必要的。

紅籌架構的設立：

設立境外上市主體(ti) 公司，再通過層層架構將境內(nei) 權益公司並購。這樣，就等於(yu) 公司以中國境內(nei) 公司的資產(chan) 來上市。需要注意的是，境外公司和中國境內(nei) 的關(guan) 係，在境外申請上市的時候都是必須講清楚的。

資金流轉問題：

以企業(ye) 選擇到澳大利亞(ya) 國家證券交易所上市，在上市的過程中肯定會(hui) 涉及將境內(nei) 的資金打到澳洲，以及上市募集或者定增後將澳洲的資金打回中國，也就是資金流轉的問題。

中國對外匯管製是很嚴(yan) 格的，一般的資金出境是審核及其嚴(yan) 格，而資金入境相對簡單。但是不管出入境，對於(yu) 大額資金來講，都不是那麽(me) 簡單。這個(ge) 時候，架構就可以作為(wei) 一個(ge) 通道來使用。那麽(me) 資金出境可以通過架構從(cong) 下到上，一步步打到境外的上市主體(ti) ，而資金入境，就可以通過上市主體(ti) ，再一步步打回到國內(nei) 。

並且公司今後的資本運作和商業(ye) 運作，大部分都必須通過架構來完成，這個(ge) 架構，就是連接境內(nei) 外的橋梁。

02公司選擇不同

第一、對於(yu) 境內(nei) 上市，主板所喜歡的都是大型藍籌企業(ye) ，都是有重大固定資產(chan) 的企業(ye) ，而且以加工製造業(ye) 為(wei) 主。

創業(ye) 板的開設，可以說為(wei) 其他文創，生物醫藥，影視，傳(chuan) 媒等輕資產(chan) 公司提供了一個(ge) 通道，但是創業(ye) 板也有他的弊端，盤太小，裝不下大企業(ye) 。

所以對於(yu) 境內(nei) 上市，如果你是所在行業(ye) 的領軍(jun) 企業(ye) ，而且是重資產(chan) 性質的，也就是說有很多的土地，很大的廠房，很多的設備，那麽(me) 你可以選擇境內(nei) 上市。

但是境外上市，他對企業(ye) 的選擇就更為(wei) 自由，而且市盈率比較高，好多礦業(ye) 公司和互聯網公司選擇到境外上市而不在中國上市有個(ge) 主要原因就是——就是上不去！因為(wei) 境內(nei) 上市有嚴(yan) 格的內(nei) 審指標，其中一條是總資產(chan) 中固定資產(chan) 所占的比例不低於(yu) 80%。

第二，境內(nei) 上市隻有利潤和資產(chan) 指標，而沒有市值測試，也就是企業(ye) 必須盈利才能上市，對於(yu) 不盈利的企業(ye) ，肯定是不可以的。

而境外，好比美國，澳大利亞(ya) ，都是有市值測試的上市條件的。這個(ge) 就為(wei) 大部分行業(ye) 的企業(ye) 都提供了一個(ge) 可操作的平台。

其中，兼容度最大的就是澳大利亞(ya) 的市場，特別是資源類公司上市的“天堂”，另外還有眾(zhong) 所周知的重慶富橋足浴，中國貴州的一個(ge) 投資擔保公司，也是在澳大利亞(ya) 國家證券交易所上市。

洗浴，投資擔保，這些行業(ye) ，在境內(nei) 上市，是想都不敢想的問題，但是在境外，在澳大利亞(ya) 就能實現，這也就是境外上市的魅力所在。

03 財務審核不一致

不管是境內(nei) 上市還是境外上市，對財務的審核始終是重中之重，可以說，擬上市的企業(ye) ，有一半都是財務審核不過關(guan) 。

財務審核是規範企業(ye) ，梳理企業(ye) 的一個(ge) 複雜的過程。但是對於(yu) 境外上市和境內(nei) 上市，需要注意的是，兩(liang) 者是采用不同的財務審核機製，境內(nei) 上市，審核的機製是按照中國現有的會(hui) 計準則來審核。

而對於(yu) 境外主流資本市場，都是用國際通用會(hui) 計準則來審核。所以，對於(yu) 企業(ye) 來講，一定不要自己做判斷，說自己企業(ye) 肯定行或者肯定不行。

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