大部分離岸公司都會搭建VIE架構

VIE（可變利益實體(ti) ，Variable Interest Entities）是一個(ge) 非常專(zhuan) 業(ye) 與(yu) 技術的詞匯，無疑是可以載入中國，乃至全球資本市場曆史史冊(ce) 的一個(ge) 詞匯，新浪、騰訊、百度，京東(dong) 、阿裏巴巴等眾(zhong) 多巨頭公司采用VIE架構成為(wei) 海外資本市場的上市公司。

離岸公司為(wei) 何都選擇VIE架構" />

為(wei) 了更直觀的理解，舉(ju) 2個(ge) VIE結構的案例：

案例一

你是中國公民，在國內(nei) 創立了一家企業(ye) A，業(ye) 務很好，為(wei) 了融資想去上市。但是無法達到A股要求，即使達到要求，對漫長的審批也無望。

於(yu) 是想到海外（新加坡、美國等）更容易上市、方便融資的市場去IPO。但你這家私人企業(ye) ，要去海外上市，也需要中國證監會(hui) 等部門審批的，以“防止國內(nei) 資產(chan) 外流”，你又一次倒在審批的高牆下。

這時，有一位聰明絕頂的會(hui) 計，想出個(ge) 辦法：在海外成立一家殼公司B，B（或者通過其在國內(nei) 設立的全資子公司C）與(yu) 內(nei) 資的公司A簽訂一份幾十年的協議，將A所有債(zhai) 務和權益都轉給B，B以此在海外成功上市

史稱新浪模式，也就是VIE模式。目前在海外上市的絕大多數中國企業(ye) ，都采用該模式，包括新浪、百度、騰訊、阿裏巴巴等。

案例二

你作為(wei) 中國公民，在中國創立一家公司A，申領了各種許可證。一些行業(ye) 對外資進入有限製甚至被禁止，但對你這內(nei) 資公司來說，都不是問題。

後來，想找點融資，發現極少有人民幣基金，而且很難和他們(men) 談，但美元基金又不能直接投你的內(nei) 資公司。

於(yu) 是，你在海外注冊(ce) 了一家公司B，PE/VC基金將美元投給B（你和基金都擁有B的股權），B再到國內(nei) 注冊(ce) 成立一家外資全資子公司C。然後，A和C之間，簽訂一份幾十年的協議，A的所有債(zhai) 務、權益全部由C承擔和享有。也就是典型的VIE結構。

以上兩(liang) 個(ge) 案例，並非獨立，有交叉。可能從(cong) 創立企業(ye) 、融資、領取各種牌照、到海外上市，各環節均涉及VIE。

此種方法，是企業(ye) 為(wei) 了規避政府的外商投資產(chan) 業(ye) 限製政策而發明出來的，後經過多次政策反複，在不可做與(yu) 政府睜一隻眼閉一隻眼中間反複。

開始時在互聯網企業(ye) 中廣泛應用，後來在六部委的10號文《關(guan) 於(yu) 外國投資者並購境內(nei) 企業(ye) 的規定》出台後，有些傳(chuan) 統產(chan) 業(ye) 也在用了。

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