最典型的在海外注冊公司做離岸架構

如今，設立離岸公司、搭建離岸架構已經成為(wei) 跨國企業(ye) 進行境外投資最為(wei) 有效和成熟的模式，其不僅(jin) 在節稅方麵存在極大優(you) 勢，而且具備投資信息安全、商業(ye) 風險分散的特點。

而所謂的離岸結構，是指運用離岸公司搭建起來的法律結構，從(cong) 而使最終受益人利益最大化。

但結構不一定是多層的，例如在香港開設的個(ge) 人離岸賬戶就是一個(ge) 沒有使用結構的做法；若成立一個(ge) 薩摩亞(ya) 公司，然後再在香港開一個(ge) 離岸賬戶，那這樣便形成一個(ge) 結構，這個(ge) 結構起到了保密性更好，消除稅務風險等作用。

當然，一般的結構都可能是涉及不僅(jin) 一個(ge) 公司，或不僅(jin) 一個(ge) 屬地的公司。結構的作用也不是單一的，而是多方麵的，甚至是多方麵互相作用的。一個(ge) 結構可以涉及到客戶整體(ti) 的商業(ye) 目標，各個(ge) 屬地的法律政策，金融監管等多方麵的因素。

以下我們(men) 列舉(ju) 一下三大典型離岸結構，展示其離岸架構的一些主要功能和優(you) 勢：

海外投資的離岸架構有兩(liang) 個(ge) 核心要素：一是離岸平台，二是海外信托計劃。而離岸平台的打造也有兩(liang) 個(ge) 核心步驟，一是選擇合適的離岸注冊(ce) 地（屬地），二是選擇合適的離岸公司形式。

海外投資平台的建立，不僅(jin) 可以繞開國內(nei) 關(guan) 於(yu) 外匯、行業(ye) 、資本市場運作等方麵的壟斷或管製，還可以有效利用離岸注冊(ce) 地寬鬆的法律製度體(ti) 係，實現完善、高效的海外投資結構以及運營結構的搭建。

海外信托計劃則是離岸架構搭建的重要環節，可借助信托高效、隱秘、安全等特點，使離岸架構成為(wei) 更具優(you) 勢的海外投資方案。

一、隱蔽投資者信息，繞開壁壘

出於(yu) 多種商業(ye) 因素的考量，有些投資者不便於(yu) 將自己的信息對外公布，因此才用離岸架構能夠有效地繞開各種壁壘，將風險降到最低，並實現投資目的。

例子：國內(nei) 兩(liang) 家公司，分別是A和B，他們(men) 欲在美國投資，但因其主營業(ye) 務涉及敏感事項，而美國政府設定了嚴(yan) 格的審查標準，所以在投資過程中遭受政策阻擾。後來，A和B各以50%的股份合資，在BVI設立了一間離岸公司C，並以C為(wei) 投資主體(ti) 在香港融資，從(cong) 而順利進入美國市場。

在中國企業(ye) “走出去”時，可以利用離岸公司信息保密、結構安全、身份自由等特點，合理規劃海外投融資項目，繞開壁壘，達到“曲線救國”的目的。

二、分散投資的商業(ye) 風險

出於(yu) 規避和分散風險的目的，有些投資者需要將不同的投資項目，分別配備離岸平台，從(cong) 而避免暴露整個(ge) 投資過程中的投資結構，同時規避和分散投資的商業(ye) 風險。

例子：甲、乙、丙是三位國內(nei) 高淨值人士，想共同投資設立一家香港公司，以此來投資海外的三個(ge) 項目，而這三位投資者最初的投資結構是存在隱患的：

首先，投資者甲、乙、丙三人信息完全得不到保護；其次，香港公司具備信息完全透明的特征，使得在之後的投資過程中所有項目投資結構暴露無遺；最後，香港公司同時持有三個(ge) 海外項目，這在風險防範和分散上存在很大隱患。由此可見，甲、乙、丙三人的海外投資結構需要合理優(you) 化。

首先，可以由甲、乙、丙三人各自持有一間BVI公司，分別為(wei) A、B、C，從(cong) 而確保投資者信息的不透明性。三人的信息將完全被保密，保證原始投資信息的安全，並且將原本屬於(yu) 甲、乙、丙三人的共同投資行為(wei) ，從(cong) 投資人信息上進行分離和隱藏，獲得投資者非關(guan) 聯化的效果。

其次，A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司D，D公司投資海外項目一；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司E，E公司投資海外項目二；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司F，F公司投資海外項目三。由於(yu) D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保證了投資方的信息安全。

最後，用D、E、F三間BVI公司分別持有三個(ge) 海外項目，達到了風險分散的目的。

控製和節約稅務成本是離岸架構的重要功能。投資者在搭建其海外離岸架構的投資平台時，應當著重考慮投資目的地國以及投資母國的稅法風險，結合稅收協定優(you) 惠、轉讓定價(jia) 安排、無形資產(chan) 調配等方式，在充分具有合理商業(ye) 目的和經濟實質的基礎上，打造經濟利益與(yu) 稅收利益一致化的離岸架構，從(cong) 而繞開稅法風險，節約跨國稅務成本。

例子：中國企業(ye) A想投資東(dong) 南亞(ya) 甲國，目的在於(yu) 獲取當地廉價(jia) 的勞動力和利用先進技術開發當地原材料。由於(yu) 目標原材料在甲國屬於(yu) 買(mai) 方市場，因此中國企業(ye) A擁有充分強勢的定價(jia) 權限。

由於(yu) 直接投資結構過於(yu) 簡單，對投資者的信息沒有任何保護，極大限製了中國企業(ye) A充分行使定價(jia) 的權限，以及境內(nei) 外利潤的安排，降低了資金和利潤的靈活性，並且為(wei) 中國企業(ye) A未來退出甲國的投資埋下了沉重的跨國稅收負擔。因此，需要對A企業(ye) 的海外投資架構重新規劃和設計。

首先，中國企業(ye) A可以在香港設立投資平台公司，並將資金注入香港公司。其次，香港公司在BVI設立BVI信托公司，並把資金置入BVI公司的信托計劃中，信托受益人設定為(wei) 香港公司，受托人設定為(wei) BVI公司。最後，BVI公司運用信托計劃中的資金在甲國設立B公司，承擔目標原材料的生產(chan) 功能。

除了前述離岸架構本身具備的商業(ye) 投資優(you) 勢外，該離岸架構還具有以下三種稅務優(you) 勢：

（1）充分發揮投資企業(ye) 的定價(jia) 優(you) 勢

由於(yu) 目標原材料在甲國屬於(yu) 買(mai) 方市場，因此香港公司購進B公司生產(chan) 的原材料時，可以自由靈活的實施定價(jia) 安排，並且可以把境內(nei) 企業(ye) 與(yu) 香港公司的采購定價(jia) 相分離，繞開境內(nei) 稅務當局對價(jia) 格和收入的稅務監管。而境內(nei) A企業(ye) 可以與(yu) 香港公司共同向B公司實施原材料采購，從(cong) 而增強采購價(jia) 格的合理性。

（2）隱秘投資及交易信息

通過在境內(nei) A企業(ye) 與(yu) 甲國B公司之間置入兩(liang) 層離岸公司，以及一份股權代持信托計劃，可以有效地隱蔽境內(nei) A企業(ye) 與(yu) 甲國B公司之間的投資關(guan) 係，使得它們(men) 之間的交易和安排更為(wei) 自由和靈活。

（3）降低投資退出時的跨國稅務成本

在離岸架構中，置入股權代持信托計劃一方麵可以隱蔽投資者與(yu) 被投資公司之間的投資關(guan) 係，另一方麵，可以簡化並隱蔽地實施投資退出的資本運作，從(cong) 而避免跨國稅務成本。

當境內(nei) A企業(ye) 欲退出其在甲國的投資時，不必直接轉讓B公司的股權，而是由BVI公司、香港公司以及擬受讓方共同修訂並簽署原有的股權代持信托計劃，將委托人和受益人更改為(wei) 擬受讓方。

最後，香港公司再將BVI公司的股權在香港轉讓給擬受讓方，從(cong) 而實現在甲國投資的退出。而BVI公司和香港公司的上述資本運作隻需繳納少量的稅額即可完成，從(cong) 而節省跨國性稅務成本。

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