內資企業如何去香港注冊公司 搭建上市架構

必威app官网登陆入口(Richful Deyong)2008年始創於(yu) 香港，係卓佳(Tricor)集團成員，是亞(ya) 洲具有領先地位的專(zhuan) 業(ye) 服務機構，在全球21個(ge) 國家/地區47個(ge) 城市設有辦事處，擁有2500多名員工，服務超過30000客戶，1300間香港聯交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞(ya) 上市公司，名列財富雜誌500強企業(ye) 超40%及眾(zhong) 多跨國知名公司。

2018年4月24日，香港聯交所做出重大變革，表示將從(cong) 2018年4月30日起接受“同股份不同權”架構的公司到香港證券交易所掛牌上市，並且鼓勵生物科技公司在香港上市。本次交易規則的變更使香港證券交易市場再度火熱，中國內(nei) 地企業(ye) 赴港上市出現熱潮，僅(jin) 2018年上半年就有37家企業(ye) 在香港主板和創業(ye) 板掛牌上市，其中不乏獨角獸(shou) 企業(ye) 。

目前中國企業(ye) 赴香港上市的模式主要可分三種：H股模式、典型紅籌模式、VIE模式。

H股模式

結構簡要：

中國內(nei) 地注冊(ce) 的股份有限公司，經中國證監會(hui) 及香港聯交所審批後，在香港股票市場發行外資股。由於(yu) 這類公司是注冊(ce) 於(yu) 中國境內(nei) 的股份有限公司，需要受到中國證券法以及公司的約束。對於(yu) 其剩餘(yu) 內(nei) 資股的部分，仍可在境內(nei) A股掛牌上市，如中國人壽、中國平安、青島啤酒等，該模式常見於(yu) 國有企業(ye) 在香港上市的架構。

經典架構：

優(you) 缺點比較：

典型紅籌模式

結構簡要：

中國公司的股東(dong) 於(yu) 境外（如開曼群島）設立離岸公司，並利用離岸公司返程收購境內(nei) 公司的股權或資產(chan) ，之後以該離岸公司作為(wei) 上市主體(ti) 申請香港上市，但其主要運營資產(chan) 和業(ye) 務雖在中國境內(nei) 。

經典架構：

優(you) 缺點比較：

VIE模式

結構簡要：

由於(yu) 境內(nei) 監管環境對於(yu) 部分行業(ye) 存在外資準入限製，為(wei) 解決(jue) 該等行業(ye) 難以境外上市融資的困境，境內(nei) 企業(ye) 的股東(dong) 通過在境外注冊(ce) 上市主體(ti) ，實現境外上市實體(ti) 與(yu) 境內(nei) 運營實體(ti) 相分離。境外上市實體(ti) 不通過股權方式，而是通過一係列協議完全控製境內(nei) 運營實體(ti) 的經營活動和利潤。VIE模式一般由三部分架構組成，即境外特殊目的公司（上市主體(ti) ）、境內(nei) 返程投資企業(ye) （WFOE）和境內(nei) 運營實體(ti) 。

經典架構：

優(you) 缺點比較：

關(guan) 於(yu) 上市架構模式的建議

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（一）根據不同企業(ye) 特點建議采用不同的上市架構模式：

• VIE多見於企業的主營業務在中國，且屬於外資禁止/限製投資的行業，這些企業在進行海外上市時的架構時多考慮VIE架構，如電信等受限製行業。
• 相比於國有企業，中國民營企業多采用VIE架構或經典紅籌模式。
• 中國國有企業赴港上市多采用H股模式，國有企業通過證監會審核的把握度相對較高。

（二）搭建基礎架構聽從(cong) 專(zhuan) 業(ye) 意見：

不少創業(ye) 者在VIE或者典型紅籌架構運行了很長時間以後，甚至上市之前才發現當初的搭建過程留下了很多財稅方麵的隱患，後期解決(jue) 需要花費很多時間和成本，有些甚至是無法挽回的。常見的問題包括：

• 投資者退出渠道不順暢
• 架構未完全滿足上市審查要求
• 架構資源配置不合理，導致利潤分配困難，進而令公司財務表現打折扣
• 發現投資人稅基損失，退出稅負增加

要解決(jue) 這些問題，需要從(cong) VIE紅籌架構搭建之初就開始布局和調配，避免出現問題影響上市進程。

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