中國企業：通過離岸公司在境外搭建上市架構，要了解這5個要素！

回顧2016年境內(nei) 公司境外IPO案例（美圖、周黑鴨等），想必不少人會(hui) 疑問：為(wei) 何國內(nei) 企業(ye) 紛紛選擇境外上市？企業(ye) 搭建境外紅籌上市架構有什麽(me) 注意事項？

為(wei) 何國內(nei) 企業(ye) 紛紛選擇境外上市？

1、企業(ye) 的需求：

當企業(ye) 發展到一定階段，為(wei) 了可持續發展長遠目標，或解決(jue) 資金缺口的瓶頸，通過將企業(ye) 推向資本市場，令其市場化，以此獲得所需資金，必威app官网登陆入口表示這無疑是一個(ge) 切實可行的方案。

2、國內(nei) IPO排隊擁擠：

自2015年IPO經過新一輪的暫停和重啟之後，國內(nei) A股上市排隊中企業(ye) 已多達八百餘(yu) 家。必威app官网登陆入口獲悉按照目前的受理情況和發行速度計算，未來800餘(yu) 家企業(ye) 至少要3年才能完成批核。若選擇借殼，國內(nei) 證監亦會(hui) 對借殼上市加強了業(ye) 務監管，似乎也不甚通順。

在上述因素背景下，國內(nei) 企業(ye) 選擇於(yu) 境外上市似乎是一個(ge) 更佳的方案。

企業(ye) 境外紅籌上市架構

1、架構構建原理：

“紅籌上市”，概括而言是指境內(nei) 企業(ye) 的實際控製人以個(ge) 人名義(yi) ，在境外法律允許作為(wei) 擬上市公司主體(ti) 注冊(ce) 地的離岸金融中心注冊(ce) 一家公司。必威app官网登陆入口稱該公司通過反向收購國內(nei) 準備上市的主體(ti) ，把國內(nei) 公司變更為(wei) 外商投資企業(ye) ，成為(wei) 海外控股公司，並隨後以海外控股公司為(wei) 主體(ti) 進行上市，但是該海外控股公司的主要資產(chan) 和業(ye) 務仍然留在境內(nei) 。“紅籌上市”模式多適用於(yu) 民營企業(ye) 。

海外重組是紅籌上市的基本步驟。必威app官网登陆入口稱其目的是在於(yu) 通過合法的途徑，對境內(nei) 企業(ye) 的股權、資產(chan) 進行重組。境內(nei) 企業(ye) 的股權或權益可被海外控股公司擁有或協議控製（VIE架構）。

2、構建範例

範例A-股權直接控製：

離岸公司搭建上市架構，須重視這5個(ge) 要素！" />

範例B-協議間接控製（VIE架構）：

3、構建時的考慮因素（以VIE架構為(wei) 例說明）

a.持有外資禁入領域營業(ye) 許可的內(nei) 資企業(ye) 如與(yu) 外資方共同出資，一般會(hui) 成立離岸公司，如英屬維爾京群島、開曼群島、和香港等公司。企業(ye) 一般會(hui) 把離岸公司視作為(wei) 海外融資的主體(ti) 。

b.國內(nei) 實際運營公司的創始人在海外設立離岸公司，與(yu) 國際投資者構成利益共同體(ti) 。這期間國內(nei) 創始人會(hui) 根據國內(nei) 實際運營公司的財務、管理狀況，進行融資，以確保於(yu) 海外上市過程中的短期資金充裕，增強現金流動性。

c.一些高科技公司也會(hui) 將公司核心技術、管理團隊的未來期權進行預留，以保證國內(nei) 實際運營公司的有序發展。

當然，在技術上，不同個(ge) 案的實際情況會(hui) 略有差異。其中有一些VIE模式中會(hui) 多設立一個(ge) 或多幾層麵的特殊目的公司，以確保在國內(nei) 實際運營公司在創始人更迭、業(ye) 務實體(ti) 發生變更或各主體(ti) 間股權變動等情況出現時，可減少對海外特殊目的公司在資本運作過程中穩定性的影響。

d.由擬海外上市融資的公司出資，在中國大陸建立獨資子公司（WFOE）或作為(wei) 最大股東(dong) 且具有絕對控製權的合資企業(ye) ，經營外商投資不受限製的產(chan) 業(ye) ，如技術、管理谘詢類等。

e.通過境內(nei) 獨資企業(ye) 與(yu) 擁有外資進入運營許可的內(nei) 資公司簽訂以獨家谘詢、技術服務等主要內(nei) 容的VIE協議，繞過國內(nei) 監管對於(yu) 外資企業(ye) 直接控股國內(nei) 運營企業(ye) 的規定，實現外資方對內(nei) 資企業(ye) 的實際控製；並且通過相關(guan) 協議，使利潤分配比例以及相應權利得到確定，及使得外資方與(yu) 內(nei) 資方的實際利益得到保護，以各種服務費的形式向外商獨資企業(ye) 輸送利潤。在符合VIE規則的處理後，國內(nei) 實際運營公司的報表可以與(yu) 特殊目的公司報表合並，整體(ti) 被納入境外上市的現成公司體(ti) 係中。