什麽是借殼上市？

借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過把資產(chan) 注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chan) 得以上市。通常該殼公司會(hui) 被改名。

與(yu) 一般企業(ye) 相比，上市公司最大的優(you) 勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為(wei) 一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由於(yu) 有些上市公司機製轉換不徹底，不善於(yu) 經營管理，其業(ye) 績表現不盡如人意，喪(sang) 失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(ge) “殼”資源，就必須對其進行資產(chan) 重組，買(mai) 殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩(liang) 種資產(chan) 重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chan) 注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車公司改製而成，擁有較大的優(you) 質資產(chan) 和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東(dong) 強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先後將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東(dong) 強生之中，從(cong) 而完成了集團借殼上市的目的。

借殼上市是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，是為(wei) 了實現間接上市，借殼上市的企業(ye) 已經擁有了對上市公司的控製權，從(cong) 具體(ti) 操作的角度看，當非上市公司準備進行借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征，即所處行業(ye) 大多為(wei) 夕陽行業(ye) ，其主營業(ye) 務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧(kui) 損；此外，公司的股權結構較為(wei) 單一，以利於(yu) 對其進行收購控股。

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(you) 質資產(chan) 上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。與(yu) 借殼上市略有不同，買(mai) 殼上市可分為(wei) “買(mai) 殼——借殼”兩(liang) 步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買(mai) 殼者的其他資產(chan) 通過配股、收購等機會(hui) 注入進去。

借殼上市一般都涉及大宗的關(guan) 聯交易，為(wei) 了保護中小投資者的利益，這些關(guan) 聯交易的信息皆需要根據有關(guan) 的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。