上市公司收購有哪些規則？

(一)收購方式

上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式。

要約收購是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東(dong) 發出購買(mai) 其所持該公司股份的書(shu) 麵意思表示，並按照其依法公告的收購人約中所規定的收購條件、收購價(jia) 格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意。

協議收購是指收購人通過與(yu) 目標公司的管理層或者目標公司的股東(dong) 反複磋商，達成協議，並按照協議所規定的收購條件、收購價(jia) 格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。協議收購必須事先與(yu) 目標公司的管理層或者目標公司的股東(dong) 達成書(shu) 麵轉讓股權的協議。

(二)持股披露規則

我國《證券法》中有關(guan) 上市公司收購的規定，也借鑒了各國立法的經驗，並結合我國的實際情況，規定了持股披露製度。具體(ti) 有以下兩(liang) 方麵的內(nei) 容：

第一，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個(ge) 上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內(nei) ，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書(shu) 麵報告，通知該上市公司，並予以公告;在上述規定的期限內(nei) ，不得再行買(mai) 賣該上市公司的股票。關(guan) 於(yu) 書(shu) 麵報告和公告的具體(ti) 內(nei) 容有：①持股人的名稱、住所;②所持有的股票的名稱、數量;③持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第二，投資者持有一個(ge) 上市公司已發行的股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當按照前述規定進行報告和公告。在報告期限內(nei) 和作出報告、公告後2日內(nei) ， 不得再行買(mai) 賣該上市公司的股票。

(三)強製要約規則

我國《證券法》借鑒國外的經驗也規定了強製要約規則。當進行收購的投資者，通過證券交易所的證券交易，持有一個(ge) 上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東(dong) 發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

我國《證券法》對收購的強製性要約規定僅(jin) 限於(yu) 通過證券交易所進行的證券交易，不在證券交易所進行的交易不屬強製性要約的規定的範圍，這主要是針對我國證券市場的現狀而定的。由於(yu) 我國證券市場中的股票絕大多數都存有國家股、法人股等非流通股，而且這些非流通的比例往往大於(yu) 流通股，盡管流通股與(yu) 非流通股同股同權，但由於(yu) 不能流通的緣故，國家股、法人股的實際市場轉讓價(jia) 格往往要大大低於(yu) 其流通股的價(jia) 格。而目前我國的上市公司的資產(chan) 重組又多限於(yu) 國家股、法人股間的轉讓，其轉讓的方式往往是以協議轉讓或國家股的直接劃撥為(wei) 主，若沒有此項規定，投資者一旦持有上市公司30%以上股份(包括非流通股)，這就必須向包括持有流通股股東(dong) 在內(nei) 的全體(ti) 股東(dong) 發出收購要約，這不僅(jin) 增加了收購成本，使以實現資源優(you) 化配置為(wei) 目的的資產(chan) 重組難以實現，而且即使發出了收購要約，由於(yu) 流通股和非流通股實際價(jia) 格的巨大差異，也無實際操作意義(yi) 。