注冊資本認繳製是什麽？

注冊(ce) 資本認繳製即是對按照法律、行政法規和國務院決(jue) 定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民生命財產(chan) 安全等外，不再實行先主管部門審批、再工商登記的製度。《公司法》第23條第2款規定，有符合公司章程規定的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額，下麵由法律快車小編在本文整理介紹。

一、對認繳製的說明

股東(dong) (發起人)要按照自主約定並記載於(yu) 公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東(dong) (發起人)未按約定實際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。

如果股東(dong) (發起人)沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東(dong) (發起人)或者公司本身都可以追究該股東(dong) 的責任。如果公司發生債(zhai) 務糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東(dong) (發起人)應先繳足出資。

二、法律規定

1、《公司法》第七條：“依法設立的公司，由公司登記機關(guan) 發給公司營業(ye) 執照。公司營業(ye) 執照簽發日期為(wei) 公司成立日期。公司營業(ye) 執照應當載明公司的名稱、住所、注冊(ce) 資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(ye) 執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guan) 換發營業(ye) 執照。”隻是刪除了原來實收資本這一項內(nei) 容，也就是說公司注冊(ce) 資本並沒有取消。

2、《公司法》第二十三條“設立有限責任公司，應當具備下列條件中的第二款規定：(二)有符合公司章程規定的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額；刪除的內(nei) 容隻是原規定的”股東(dong) 出資達到法定資本最低限額。第二十六條規定：“有限責任公司的注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額”修改了原來規定的：“公司全體(ti) 股東(dong) 的首次出資額不得低於(yu) 注冊(ce) 資本的百分之二十，也不得低於(yu) 法定的注冊(ce) 資本最低限額，其餘(yu) 部分由股東(dong) 自公司成立之日起兩(liang) 年內(nei) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nei) 繳足。並刪除了原來《公司法》在第二十九條規定的“股東(dong) 繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明”的條款。據此，公司章程的記載作為(wei) 監督監管執法的依據。

3、《公司法》第二十六條規定：“法律、行政法規以及國務院決(jue) 定對有限責任公司注冊(ce) 資本實繳、注冊(ce) 資本最低限額另有規定的，從(cong) 其規定。”刪除了原規定的“有限責任公司注冊(ce) 資本的最低限額為(wei) 人民幣3萬(wan) 元。法律、行政法規對有限責任公司注冊(ce) 資本的最低限額有較高規定的，從(cong) 其規定”的內(nei) 容。比如對股份有限公司注冊(ce) 資本的要求，修改後的新《公司法》第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件的第二款規定“有符合公司章程規定的全體(ti) 發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”；第八十條規定：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的全體(ti) 發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊(ce) 資本為(wei) 在公司登記機關(guan) 登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決(jue) 定對股份有限公司注冊(ce) 資本實繳、注冊(ce) 資本最低限額另有規定的，從(cong) 其規定。”

4、《公司法》第八十三條規定：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書(shu) 麵認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產(chan) 出資的，應當依法辦理其財產(chan) 權的轉移手續。發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。”相應刪除原有規定的隻是“發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額”；“公司全體(ti) 發起人的首次出資額不得低於(yu) 注冊(ce) 資本的百分之二十，其餘(yu) 部分由發起人自公司成立之日起兩(liang) 年內(nei) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nei) 繳足。”“股份有限公司注冊(ce) 資本的最低限額為(wei) 人民幣500萬(wan) 元。”一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。

三、法律風險提示

認繳製不是空頭支票，股東(dong) 必須在公司章程中約定並詳細載明，各自認繳的出資比例、數額、出資方式、出資期限等。

《公司法》的認繳製規定了工商登記機關(guan) 登記的責任，盡管公司實收資本不再作為(wei) 公司的登記事項，但是對認繳的公司，登記機關(guan) 必須如實將公司注冊(ce) 資本、股東(dong) 認繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項向社會(hui) 公示。對必須實繳的公司或者可以認繳的而自願實繳的公司，在辦理登記注冊(ce) 手續時，對實收資本實行備案製。所以說，認繳並沒有弱化出資人的出資義(yi) 務，並沒有轉化公司對第三人或對社會(hui) 應該承擔的責任。