國際仲裁案例,中國公司與某美國公司簽定合同

某年2月，某中國公司與(yu) 某美國公司簽定合同，向美國公司購買(mai) 一台4000噸壓機。按合同規定，賣方提供的保證期在貨物離港之日起18個(ge) 月。但在合同保證期屆滿之後33個(ge) 月，該壓機發生了一次大的事故，經專(zhuan) 家分析論證，事故的原因是傳(chuan) 動裝置中的一塊防鬆板因金屬疲勞而斷裂，使得動力不能傳(chuan) 遞而致。按美國公司隨機器提供的使用手冊(ce) ，原設計的防鬆裝置應是一個(ge) 方塊狀的防鬆鍵，美國公司在製造過程中將其更換為(wei) 一塊較薄的防鬆板。事故發生後，美國公司以合同規定的保質期已過，他們(men) 不再負有義(yi) 務為(wei) 由，拒絕來中國確定事故的原因和修複壓機。中國公司隻好通過自身努力將壓機修複，因此發生數百萬(wan) 元人民幣的費用，並且壓機的工作壽命也受到影響。於(yu) 是，中國公司委托律師事務所向美國公司提出索賠，但美國公司卻以合同規定的保證期已過以及壓機質量無問題、事故是中國公司使用維護不當而致為(wei) 由，拒絕談判。

　　 案情點評：本案的爭(zheng) 論焦點問題有兩(liang) 點：一是在合同規定的保證期已過的情況下，中國公司是否有權獲得賠償(chang) ；二是將原設計的防鬆鍵更換為(wei) 防鬆板是否構成貨物與(yu) 合同不符。

　　 本案依據的是《公約》）第四十條以下三個(ge) 適用條件：

　　 第一，貨物不符合同

　　 本案事故的原因是由於(yu) 傳(chuan) 動裝置中的防鬆板因疲勞而斷裂所致。按合同規定，壓機設計的某些圖紙是要經過中國公司的批準才能通過的，但導致事故發生的傳(chuan) 動防鬆部件，並不屬於(yu) 需要中國公司批準的設計，合同的附件也沒有要求這裏必須使用防鬆鍵。因此，美國公司可以對這部分無須經用戶批準的部件，加以變更。因此從(cong) 合同法上講，美國公司使用防鬆板代替了防鬆鍵，這一行為(wei) 本身並不構成違約。

　　 至於(yu) 美國公司所做的變更是否在技術上是合理的，為(wei) 此雙方各自聘請了技術專(zhuan) 家出庭提供專(zhuan) 家證言，美國專(zhuan) 家用了大量的技術分析認為(wei) ，用防鬆板代替防鬆鍵功能效果不受影響，甚至更好。因此，仲裁庭認為(wei) 中國公司沒有舉(ju) 出充分的證據證明防鬆板的功能效果比原來設計的防鬆鍵差。

　　 但是，中方同時提出的另一點爭(zheng) 點是，無論防鬆板和原來設計的防鬆鍵相比有無不當，這一製造上的變更使得它的安裝變得更加複雜麻煩，而美國公司沒有對因其改變設計而變得複雜的安裝作出說明並告知不適當安裝的危險性，他們(men) 的技術人員到中國公司現場驗證時也沒有提出這一點。正是這一點被仲裁庭所采納，認為(wei) 雖然將防鬆鍵變更為(wei) 防鬆板本身不能證明有什麽(me) 不當，但改用了防鬆板後，使得其安裝變得複雜，容易出現多種安裝上的失誤，而這些安裝上的錯誤都會(hui) 導致防鬆功能的失效並導致事故的發生。因此，美國公司在這一設計上的變更，且沒有對變更後的安裝作出適當的說明，加上存在各種錯誤安裝的可能性使得這一變更是很危險的，這兩(liang) 者結合使得實際交付的貨物不符合合同。

　　 第二，賣方已知道或不可能不知道

　　 合同法的基礎是契約自由的原則，合同當事人自願訂立的保證期條款應當得到承認和執行，而《公約》第四十條的適用就是否定了當事人約定的保證期的效力，因此，通常認為(wei) 這一條隻是在特別的情形或例外的情形之下才適用的。這裏的問題是如何掌握判定“已知道或不可能不知道”的標準的問題。

　　 證據表明，美國公司確切地知道存在錯誤安裝的可能性及其危險性。

　　 這裏還存在一個(ge) 舉(ju) 證責任和證明標準的問題。賣方通常對貨物的設計和製造過程提出證據比買(mai) 方更容易，為(wei) 適用《公約》第四十條的目的，一旦買(mai) 方提供的證據顯示賣方知道或應當知道貨物不符合同的情形可能性大於(yu) 不可能性，賣方如主張這種知道還達不到《公約》第四十條要求的標準，那麽(me) 他對此負有舉(ju) 證責任。

　　 仲裁庭認為(wei) ，中國公司提出了證據證明美國公司知道不符合同的情形及其危險性，而美國公司在不能排除用戶錯誤安裝的可能性的情形下，並沒有提出證據顯示他們(men) 曾作過任何努力來確定防鬆板得到正確安裝，仲裁庭認定美國公司是“有意不顧與(yu) 貨物不符合同明顯相關(guan) 的顯而易見的事實”。

　　 第三，賣方沒有告知買(mai) 方

　　 美國公司爭(zheng) 辯說，在給中國公司的使用手冊(ce) 中的防鬆裝置為(wei) 防鬆鍵，而實際使用的防鬆板上打有戳記，因此他們(men) 實際上將這一部件的更換“告知”了中國公司。仲裁庭認為(wei) ，這一點不夠《公約》要求的告知義(yi) 務。買(mai) 方從(cong) 有關(guan) 文件或其他情形應當能夠推知貨物不符合同，這是不夠的。並且，本案貨物不符合同的要點在於(yu) 防鬆板的安裝上，美國公司並沒有告知中國公司有關(guan) 安裝的要求，這一點導致了事故的發生。換句話說，即使美國公司將更換部件的情形告知了中國公司，而沒有進一步提供正確安裝的信息和其中的危險性，也是不夠的。

　　 接受中國公司委托的律師事務所依據《聯合國國際貨物買(mai) 賣合同公約》（以下簡稱《公約》）第四十條的相關(guan) 規定，提起仲裁，最終仲裁庭裁定，美國公司應承擔責任。在此情況下，美國公司同意賠償(chang) 並提出和解，中國公司不久即收到美國公司支付的賠償(chang) 款100多萬(wan) 美元，此案圓滿得到解決(jue) 。