美國注冊公司_在美國開公司、成立分公司、設立辦事處及年審流程費用

在美國開公司、成立分公司、設立辦事處、申請聯邦稅號、記賬報稅、公司年審流程及費用

在美國設立分公司已經成為(wei) 國內(nei) 企業(ye) 衡量自己是否國際化的一個(ge) 標誌，而美國加州公司設立業(ye) 已成為(wei) 國內(nei) 企業(ye) 注冊(ce) 美國公司的首選，但是在設立過程中，大家普遍遇到一些問題，以下就將常見的問題予以總結，以供參考。

美國加利福尼亞(ya) 州（加州）投資成立公司事項

一、美國加州公司設立

(1) 外國或外州公司須先向加州州務卿辦公室（Secretary of State's Office）辦理代理人及營業(ye) 住所之登記。此外，外國公司尚須提出其國家政府機構所出具的「營業(ye) 良好證明」（Certificate of Good Standing）。州務卿辦公室通常在二、三周內(nei) 即會(hui) 批準。

須繳交申請費及每年繳納最低營業(ye) 權稅（Franchise Tax）。

(2) 加州就業(ye) 發展局（Employment Development Department），負責提供與(yu) 就業(ye) 有關(guan) 的資訊，協助雇主招聘合格員工。按加州所得稅法及失業(ye) 保險條例之規定，每一公司均須向就業(ye) 發展局辦理登記。

(3) 美國加州公司設立之程式如下：

a. 向州務卿辦公室 （SECRETARY OF STATE'S OFFICE）申請設立許可：

依據其他州或國家法律及規例設立之公司，須向州務卿申請外國公司之聲明及指定表（STATEMENT AND DESIGNATION BY FOREIGN CORPORATION），並確認該公司在加州之代表人及主要辦事處地點。

外國公司須提出其表現良好證書(shu) （CERTIFICATE OF GOOD STANDING）以表示此公司在其國家有良好表現，此證書(shu) 須向所在國的有關(guan) 單位取得，並以英文表達。在收到外國公司的聲明及指定表格以後，州務卿辦公室約需六至八周時間核發資格符合證書(shu) （CERTIFICATE OF QUALIFICATION）。

外國公司每年須提出外國公司聲明（STATEMENT BY FOREIGN CORPORATION），並繳付三五○美元之申請費及至少八百美元之特權稅至州務卿辦公室，獲準設立之外國公司須逐年報稅，因加州稅法複雜且執行嚴(yan) 格，故於(yu) 準備申報稅款時，應尋求詳細明確之協助。

b. 申請公司名稱：公司應於(yu) 成立前向州務卿辦事處詢問並肯定該名稱之可行性，若該名稱與(yu) 其他已登記名稱重複時，應注冊(ce) 為(wei) 假定商務名稱。假定商務名稱聲明（FICTITIONS BUSINESS NAME STATEMENT）須交給注冊(ce) 申請人主要商務所在郡之辦事員，另注冊(ce) 申請人須在卅天內(nei) 將該聲明刊登於(yu) 郡內(nei) 通行之報紙，每週刊登乙次，連續刊登四星期，並提出刊登具結書(shu) （AFFIDAVIT）予郡辦事員。

c. 申請地方執照與(yu) 營業(ye) 許可（FILING FOR LOCAL LICENCES AND PERMITS）：在各郡及城市個(ge) 別地區開辦商務需有執照，建築物的使用亦需執照。商務執照費用因地區而異，可能統一收費（FLAT RATE）或根據營業(ye) 值之百分比及各種因素組合而定，另公司亦須繳納動產(chan) 稅並向郡的稅務機構注冊(ce) 。

d. 申請商標或服務標誌：公司須向州務卿辦公室申請注冊(ce) 其商標及服務標誌，遞呈商標及服務標誌注冊(ce) 表（REGISTRATION OF TRADEMARK AND SERVICE MARK）。有關(guan) 此方麵之規則甚為(wei) 複雜，須特別加以注意。

e. 申報加州交易及使用稅（FILING FOR CALIFORNIA SALES AND USE TAX）：依據交易及使用稅法，每一有形動產(chan) 的銷售，須向加州平等委員會(hui) 申請銷售商許可證。若動產(chan) 擁有權及所在地變更時則須重行申請，申請銷售商許可證須填報申請單（APPLICATION FOR A SELLER'S PERMIT AND REGISTRATION AS A RETAILER），並附繳申請人的財務狀況聲明（STATEMENT OF FINANCIAL CONDITION），通過平等委員會(hui) 之審核後，將發給許可證以張貼於(yu) 每一商業(ye) 營運處所。

f. 加州就業(ye) 發展局之簡介：加州就業(ye) 發展局（CALIFORNIA EMPLOYMENT DEVELOPMENT DEPARTMENT）負責提供與(yu) 就業(ye) 有關(guan) 之資訊，幫助雇主覓得合格合適的員工。按加州所得稅法及失業(ye) 保險條例，每一公司均須向就業(ye) 發展局登記，該局並提供有關(guan) 稅額扣繳、保險、分擔金等廣泛資訊。

g. 申請美國簽證：所有外國投資者須向美國駐外使領館申請適當之簽證，簽證種類計分為(wei) 四類：

●　暫時商務觀光簽證（B-1）（TEMPORARY VISITOR FOR BUSINESS）此為(wei) 最易獲得簽發的簽證，適用於(yu) 短期來美處理商務之人士，有效期間長短視持有簽證人士的國家與(yu) 美國之互惠關(guan) 係而定，通常不得超過六個(ge) 月的停留時間。

●　條約商人與(yu) 條約投資人簽證（E-1/E-2）（TREATY TRADER AND TREATY INVESTOR）。該外國人須為(wei) 條約簽訂國的公民，並為(wei) 受雇人員，職位亦須為(wei) 管理、執行階層或特定專(zhuan) 業(ye) 知識領域。

●　美國分公司高級管理人員簽證 （L-1）（INTRA-COMPANY TRANSFER）。此類簽證為(wei) 發給跨國公司的美國分公司受雇人員的入境美國以繼續為(wei) 同一公司服務的高級管理人員簽證。

●　1990年通過之移民條例規定移民局（IMMIGRATION AND NATURALIZATION SERVICE）可給予投資者，永久居留身份。但要件為(wei) 最低投資額為(wei) 100萬(wan) 美元，且在新企業(ye) 中至少提供美國人士十員工作名額；在鄉(xiang) 村或經濟較不發達之地域投資，最低投資額可為(wei) 五十萬(wan) 美元。另投資者須於(yu) 兩(liang) 年內(nei) 建立其投資本身的經營持續性，才可保持其永久居留權。

二、美國加利福尼亞(ya) 州租稅：

加州稅製分由州及郡各不同層級政府單位主管及徵收，主要之租稅包括： 個(ge) 人所得稅（Personal Income Tax）稅率介於(yu) 1%至9.3%。

公司所得稅及營業(ye) 權稅（Corporate Income Franchise Tax）營業(ye) 權稅是每年應稅所得之8.84%，但最低稅額為(wei) 800美元。
銷售稅及使用稅（Sales Tax and Use Tax），目前加州之銷售稅額為(wei) 7.25%，但因為(wei) 各地方政府亦得附征銷售稅，故實際之稅額在7.25%至8.25%之間。在加州之企業(ye) 若所使用之有形流動資產(chan) 並未繳交銷售稅，則須繳納使用稅，例如購自外州之資產(chan) 或存貨。

地方財產(chan) 稅（Local Property Tax），隨各地方而不同，全州平均稅率約為(wei) 公告地價(jia) 的1.1%。

失業(ye) 保險稅（Unemployment Insurance Tax），每一受雇勞工每年薪資7,000美元之3.4%。傷(shang) 殘保險（受雇勞工負擔）費率為(wei) 薪資$31,767之0.8%。

三、美國加利福尼亞(ya) 州─獎勵投資措施

(1) 投資抵減：在加州投資的公司於(yu) 購買(mai) 或租賃製造設備時，得享有6%的製造商投資抵減（Manufacturers' Investment Credit）；高科技公司設置特殊用途的建築物時，亦可以享有同樣待遇。當年度不抵減數額得在未來八年內(nei) 之應繳稅額中抵減。新公司在營運前三年亦得選擇於(yu) 購置製造性資產(chan) 時，減免5%的銷售稅。商用飛機零件及維修毋需繳交銷售稅。

(2) 研究發明抵減：研究發明工作必須在加州境內(nei) 進行，且不包括商業(ye) 產(chan) 品之外觀改善設計。廠商自行研究開發可享有11%的稅賦抵減，委託其他公司研究發明的費用則可享有24%的抵減。

(3) 製造性財產(chan) 稅退回（Economic Revitalization Manufacturing Property Tax Rebate）：當公司的資本財直接投入製造活動而且符合「創造十個(ge) 全職性製造業(ye) 工作，每小時薪資在十美元以上」時，加州財產(chan) 稅法允許地方政府，退回該資本的財產(chan) 稅。

(4) 投資損失衝(chong) 銷：新設企業(ye) 之投資損失最高可在八年內(nei) 100%衝(chong) 銷。原有企業(ye) 之投資損失最高可在五年內(nei) 衝(chong) 銷50%。

(5) 企業(ye) 區（Enterprise Zones）：區內(nei) 之公司得享有較佳的租稅抵減待遇，諸如：賦稅抵減可高達二千萬(wan) 美元；每雇用一名員工得抵減23,400美元；投資損失最高可在十五年內(nei) 衝(chong) 銷；在爭(zheng) 取州政府合約時享有優(you) 惠。其他為(wei) 因應軍(jun) 事基地關(guan) 閉及1992年暴亂(luan) 而特別設立的LAMBRA 區，LARZ 區的計畫，在區內(nei) 設廠亦享有同樣的待遇。

(6) 幼兒(er) 設施抵減：雇主為(wei) 員工所設立的托兒(er) 所的設備亦可享有30%的抵減（每年最高五萬(wan) 美元）。

(7) 為(wei) 鼓勵企業(ye) 在加州投資：加州已於(yu) 1997年10月通過法令，自1998/1999年 會(hui) 計年度起，投資一億(yi) 五千萬(wan) 美元以上之高科技公司，可與(yu) 地方政府協商減免每年此一億(yi) 五千萬(wan) 美元之財產(chan) 稅，期間長達十五年。減免期間過後，地方政府將向該公司徵收「社區服務稅」（Community Service Fee），金額約為(wei) 投資抵減之25%，最高金額每年不超過約二百萬(wan) 美元。申請此項獎勵措施之公司必須符合Standard Industrial Classification（SIC）所設立之條件規定。

四、加州州政府為(wei) 鼓勵投資所採取的措施

(1) 營業(ye) 許可執照的協助取得：直屬於(yu) 州長的「計畫研究處」下設有執照協助辦公室，協助投資人公司確認新投資專(zhuan) 桉所需執照許可的類別，並協助企業(ye) 投資人與(yu) 有關(guan) 部門交涉，快速取得所需營業(ye) 許可。

(2) 提供可免稅之工業(ye) 發展基金：加州各郡、市均有提供工業(ye) 發展優(you) 惠貸款辦法，使投資人可獲得比基本利率低百分之卅至四十之貸款，以用於(yu) 工廠更新或擴建。

(3) 對小型企業(ye) 之財務補助：加州設有小型企業(ye) 貸款保證計畫，對於(yu) 小型企業(ye) 營業(ye) 已滿三年者，如無法自一般金融機構貸得新投資計畫所需之款項時，可援用此計畫所提供之保證服務，貸款卅五萬(wan) 美元以下或計畫投資桉之九成額度。

(4) 出口財務輔助辦法：加州世界貿易委員會(hui) 設有出口財務輔助辦公室，對於(yu) 從(cong) 事出口加州產(chan) 品之中、小型企業(ye) 提供四十五萬(wan) 美元以下之貸款金額保證，協助廠商出口。

(5) 勞工訓練輔助辦法：加州政府提供有雇用訓練顧問小組（EMPLOYMENT TRAINING PANEL），對雇主雇用工人所支付之訓練費用予以補助。另有工作訓練合作計畫，對提供在職訓練之公司予以長達六個(ge) 月工人工資百分之五十之補助。

五、美國加利福尼亞(ya) 州對外貿易區：

加州有十個(ge) 對外貿易區，分別為(wei) Oakland (Bay Area)；San Francisco (Bay Area)；San Jose (Bay Area)；Shafter (Central Valley/ Sierra)；Palmdale (Inland Empire)；Long Beach (Los Angeles)；Los Angeles (Los Angeles)；Port Heuneme (Los Angeles)；West Sacramento (Sacramento)；San Diego (San Diego)。

六、美國加利福尼亞(ya) 州對外國人投資限製：加州並無對外國人投資限製的規定。

七、美國加州公司設立常見問題

問題一：某中國企業(ye) 在美國加州投資，應以何種身份納稅最為(wei) 合理和有利（合夥(huo) 公司、有限公司或其他）？

1. 境外人士在加州投資，並無類似我國《投資產(chan) 業(ye) 目錄》以及投資比例等限製，專(zhuan) 業(ye) 代理機構一般能夠在30日左右完成注冊(ce) 。

2. 設立的公司，主要有四大類：獨資公司（Solo Proprietorship-SP）合夥(huo) 公司、有限責任公司、股份公司。（可具體(ti) 見下麵的區分）。

根據不同的性質，建議設立不同的企業(ye) ：例如服務性企業(ye) 及貿易型企業(ye) ，建議設立LP或LLP, 而如果是購買(mai) 土地、建設廠房等生產(chan) 型企業(ye) ，建議設立LLC。

涉及到具體(ti) 的納稅稅種、稅率、享受的稅惠措施，均要結合在加州地區從(cong) 事的具體(ti) 行業(ye) ，開設公司的選址，聘用的員工（全職）數量，對環保及科技的促進等因素來做具體(ti) 區分。

就加州而言，與(yu) 中國國稅地稅稽征體(ti) 製類似，采取的是聯邦稅與(yu) 州稅並行。聯邦稅以個(ge) 人所得稅、社會(hui) 保障稅為(wei) 主，其次有公司所得稅、消費稅、遺產(chan) 和贈與(yu) 稅、關(guan) 稅等；州稅以銷售稅為(wei) 主，輔之以所得稅等；地方稅以財產(chan) 稅為(wei) 主。

如在加州設立LLC, 主要應繳稅種：企業(ye) 所得稅（15%-35%分截累進），社會(hui) 保險稅、銷售稅、個(ge) 人所得稅（對非居民股東(dong) 指加州境內(nei) 所得，非全球所得）,而加州甚至整個(ge) 美國沒有國內(nei) 類似的增值稅（VAT）。

問題二：該中國企業(ye) 在美國加州納稅回國後，是否會(hui) 在國內(nei) 麵臨(lin) 雙重征稅等稅收問題？

1．在美設立的企業(ye) ，是美國法律主體(ti) ，企業(ye) 本身隻有在中國返程投資，才涉及到相應的稅費問題。在美國經營活動中國不再征稅。

2．企業(ye) 的股東(dong) 是中國人，按照我國的國籍與(yu) 收入來源雙重標準，如果中國個(ge) 人或企業(ye) 股東(dong) 需要將利潤匯入國內(nei) 並結匯，則根據中國的所得稅法進行稽征，個(ge) 人所得稅由其自行申報，企業(ye) 所得稅由其納入企業(ye) 財報的利潤分紅科目，統籌稽征。

八、美國加州公司設立不同公司種類及區分：

普通獨資公司（Solo Proprietorship-SP）

a)定義(yi) ：隻有一個(ge) 所有者，所有者對公司的債(zhai) 務承擔無限法律責任的公司。

b)特征：1）隻有一個(ge) 所有者。

2）對公司的債(zhai) 務承擔無限法律責任的公司。

3）在法律上不具有相對獨立的法律人格。

4）沒有企業(ye) 所得稅，稅收優(you) 惠。

5）開創成本低，經營方式靈活多樣。

c)應用：一般應用在規模比較小，人員比較少公司。

d)稅收：不是聯邦或州所得稅的獨立承擔實體(ti) 。獨資型事務所所有者就其全球收入在美國繳納自雇主稅（self-employment tax）。

e)名稱：一般以“Co”、“Company”為(wei) 結尾，或沒有特定結尾。

合夥(huo) 企業(ye) (General Partnership-GP)

1）普通合夥(huo) 中的合夥(huo) 人可以是自然人、法人或其它社會(hui) 團體(ti) 。

2）所有合夥(huo) 人對合夥(huo) 企業(ye) 的債(zhai) 務均承擔無限連帶責任。

3）普通合夥(huo) 企業(ye) 沒有最低注冊(ce) 資本要求。

4）普通合夥(huo) 企業(ye) 不繳納企業(ye) 所得稅。

5）合夥(huo) 人共同出資，共同經營管理合夥(huo) 企業(ye) ，在從(cong) 事合夥(huo) 經營過程中各合夥(huo) 人互為(wei) 代理人並承擔忠誠和不競業(ye) 義(yi) 務。

c)應用：普通合夥(huo) 在美國服務領域內(nei) 是傳(chuan) 統上被廣泛采用的一種企業(ye) 組織形式，常見於(yu) 法律、會(hui) 計、醫療等行業(ye) 。

d)稅收：普通合夥(huo) 企業(ye) 不繳納企業(ye) 所得稅，普通合夥(huo) 人就其收入份額繳納自雇主稅。

e)名稱特點：美國《統一合夥(huo) 法(1994)》沒有對合夥(huo) 名稱作出具體(ti) 規定。一般為(wei) Company、Partnership、Partner等。

有限合夥(huo) (Limited Partnership-LP) 、

a)定義(yi) ：這種製度安排是由資金的所有者向貿易操作者提供資金，投資者按約定獲取利潤的一部分，但不承擔超過出資之外的虧(kui) 損；如果經營者不存在個(ge) 人過錯，投資者亦不得要求經營者對其投資損失承擔賠償(chang) 責任。

b)特征：1）依責任形式的不同有限合夥(huo) 中的合夥(huo) 人分為(wei) 普通合夥(huo) 人（general partner）與(yu) 有限合夥(huo) 人（limited partner）兩(liang) 類。

2）有限合夥(huo) 企業(ye) 中至少有一位普通合夥(huo) 人，他（他們(men) ）對有限合夥(huo) 企業(ye) 的債(zhai) 務承擔無限連帶責任。

3）有限合夥(huo) 人隻以其出資為(wei) 限對有限合夥(huo) 企業(ye) 的債(zhai) 務承擔有限責任，但有限合夥(huo) 人對有限合夥(huo) 企業(ye) 事務無管理權，其一旦介入對合夥(huo) 事務的經營管理則被視為(wei) 普通合夥(huo) 人，承擔無限責任。

c)應用：有限合夥(huo) 的企業(ye) 組織形式被廣泛用於(yu) 各類風險投資的經營運作中。

d)稅收：有限合夥(huo) （LP）的稅收政策與(yu) 合夥(huo) 企業(ye) 相同，無須繳納企業(ye) 所得稅。

e)名稱：企業(ye) 名稱中必須有“LP”，“Ltd”，“Co., Ltd”字樣，否則被視為(wei) 普通合夥(huo) 企業(ye) ，所有合夥(huo) 人均承擔無限連帶責任。

有限責任合夥(huo) (Limited Liability Partnership-LLP)、

a)定義(yi) ：美國法將有限責任合夥(huo) （LLP）視為(wei) 普通合夥(huo) （GP）的一種特殊責任形式，隻有普通合夥(huo) 才可以申請享有有限責任合夥(huo) 的責任限製的保護。

b)特征：1）有限責任合夥(huo) 的合夥(huo) 人均為(wei) 普通合夥(huo) 人，在經營管理上與(yu) 普通合夥(huo) 類似。

2）對某一合夥(huo) 人、員工等在提供專(zhuan) 業(ye) 服務時的錯誤、不作為(wei) 、過失、低能力的或瀆職的行為(wei) 所產(chan) 生的侵權與(yu) 違約責任，全部合夥(huo) 人以全部合夥(huo) 資產(chan) 為(wei) 限對其債(zhai) 務承擔有限度的連帶責任，超過合夥(huo) 資產(chan) 總額的未償(chang) 付債(zhai) 務由過失合夥(huo) 人獨立承擔無限責任，其它合夥(huo) 人不再承擔連帶責任。

c)應用：有限責任合夥(huo) 的組織形式如今在美國被廣泛適用於(yu) 大規模的會(hui) 計師事務所、律師事務所等專(zhuan) 業(ye) 性合夥(huo) 企業(ye) ，國際四大會(hui) 計事務所及絕大多數美國的律師事務所都采用有限責任合夥(huo) 的企業(ye) 形式。

d)稅收：有限責任合夥(huo) （LLP）的稅收政策與(yu) 合夥(huo) 企業(ye) 相同，無須繳納企業(ye) 所得稅，普通合夥(huo) 人就其收入份額繳納自雇主稅。

e)名稱特點：LLP企業(ye) 名稱中必須包含有“注冊(ce) 的有限責任合夥(huo) ”，“有限責任合夥(huo) ”， “R.L.L.P.”，“RLLP”，“L.L.P.”，“LLP”。

有限責任有限合夥(huo) ((Limited Liability Limited Partnership-LLLP)、

a)定義(yi) ：申請有限責任有限合夥(huo) 的責任形式的前提條件必須是一個(ge) 有限合夥(huo) 企業(ye) ，有限責任有限合夥(huo) （LLLP）作為(wei) 有限合夥(huo) （LP）的一種特殊責任形式。
b)特征：有限合夥(huo) 人的出資人受有限責任的保護，也享有有限責任合夥(huo) （LLP）中普通合夥(huo) 人有條件的有限責任的保護。即普通合夥(huo) 人隻對自己的過失給風險投資企業(ye) 造成的損失承擔無限責任，而對其它普通合夥(huo) 人在管理風險投資基金過程中產(chan) 生的過失不承擔連帶責任。

c)應用：有限責任有限合夥(huo) 與(yu) 有限合夥(huo) 一樣，主要適用於(yu) 風險投資行業(ye) 。

d)稅收：有限責任有限合夥(huo) （LLLP）的稅收政策與(yu) 合夥(huo) 企業(ye) 相同，無須繳納企業(ye) 所得稅。

e)名稱：企業(ye) 名稱必須有“LLLP”字樣以標明其責任形式。

有限責任企業(ye) (Limited Liability Company-LLC)

a)定義(yi) ：Limited Liability Company 的實質類似於(yu) 所有合夥(huo) 人均為(wei) 有限合夥(huo) 人的合夥(huo) 企業(ye) ，Limited Liability Company不受美國聯邦或州的任何《公司法》規範的約束，適用《美國統一有限責任企業(ye) 法Uniform Limited Liability Company Act（ULLC1994）》。LLC是公司實體(ti) 的最新類型。

有限責任公司融合了股份公司和合夥(huo) 公司各自的優(you) 點，既避免了重複征稅，又使得股東(dong) 們(men) 隻承擔有限責任，是現今美國較為(wei) 流行的一種公司形式。LLC法律實體(ti) 對其成員提供完全的個(ge) 人責任保護，無論是民事侵權，還是合同責任，都由參與(yu) 者共同解決(jue) 問題，這種形式稱作成員管理人。這種成員可以是個(ge) 人或是公司法人。

LLC申請手續比股份公司容易，LLC無須召開正式股東(dong) 大會(hui) ，無須遞交年度管理報告，還可以自由選擇報稅形式。不足的是：一些行業(ye) ，如銀行、信托、保險，是禁止采用LLC的有限責任形式的。

股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的資本分為(wei) 等額股份，股東(dong) 以其所持有的股份為(wei) 限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任的企業(ye) 法人，(在美國可以分為(wei) CCorp.和SCorp.兩(liang) 種)。

上市公司的優(you) 點是：股權範圍廣，融資能力強，公司經營連續，提升可信度和知名度。但不利的地方是：雙重收稅，公司交利得稅，員工收入也要交稅；設立手續複雜，成本大，準入成本高。非盈利公司(Non-profitcorporation)