美國注冊股份公司和有限公司有什麽區別?

美國主要的商業(ye) 組織形式

在美國做生意的第一步就是要確定自己需要一個(ge) 什麽(me) 樣的商業(ye) 組織形式來經營。一般常見的形式有獨資經營Sole Proprietorship, 一般合夥(huo) 人General Partnership, 有限合夥(huo) 人Limited Partnership, 股份有限公司Corporation, 有限責任公司Limited Liability Corporation等。以下我們(men) 對這些形式的主要特點一一加以介紹。

獨資經營Sole Proprietorship ：是指一個(ge) 人擁有並經營的生意，不需要向州政府申請注冊(ce) ，但一般要向所在縣登記生意名稱並且向所在的城市申請營業(ye) 執照。其特點是所有者無限責任，即所有者的個(ge) 人財產(chan) 也須對經營中產(chan) 生的債(zhai) 務，法律責任等負責。此類形式一般適用於(yu) 風險小的小本生意。好處是所有者隻須繳納個(ge) 人所得稅，並且不像其他形式（如LLC，CORPORATION）需要準備太多的法律文件。

一般合夥(huo) 人General Partnership：是指兩(liang) 個(ge) 或兩(liang) 個(ge) 以上的所有人共同擁有經營的生意，可以選擇不向州政府注冊(ce) ，但一般要向所在縣登記生意名稱並且向所在的城市申請營業(ye) 執照。這種形式雖然不需要正式的書(shu) 麵合夥(huo) 人合同就可以建立，比如可能是合夥(huo) 人之間口頭的協議後握握手就可能建立了合夥(huo) 人的關(guan) 係，但是安全起見最好還是有一份詳細的書(shu) 麵協議。一般合夥(huo) 人中的每一個(ge) 合夥(huo) 人都要對經營中產(chan) 生的債(zhai) 務，法律責任等負有無限的個(ge) 人責任，即使是其他的合夥(huo) 人做出的錯誤的決(jue) 定。此外，一般合夥(huo) 人中的合夥(huo) 人也隻須繳納個(ge) 人所得稅。

有限合夥(huo) 人Limited Partnership：此類形式中一般包括兩(liang) 種合夥(huo) 人，一是有限責任合夥(huo) 人Limited Partner，不能參與(yu) 經營管理；一是一般合夥(huo) 人General Partner，負責經營管理，但是負有無限責任。有限責任合夥(huo) 人Limited Partner 隻對自己投入的部分負責，所以是有限的責任，除非他們(men) 參與(yu) 了經營管理。有限合夥(huo) 人中的兩(liang) 種合夥(huo) 人也隻需要繳納個(ge) 人所得稅。

股份有限公司Corporation：股份有限公司一般分為(wei) 兩(liang) 種：C Corporation 和 S Corporation。通常成立的股份有限公司Corporation都是C Corporation，所有者是各個(ge) 股東(dong) ，股東(dong) 選舉(ju) 董事會(hui) 成員，董事會(hui) 再指定管理人員來管理公司。一般來說，股東(dong) 隻是承擔有限的個(ge) 人責任，公司的負債(zhai) 或法律責任不會(hui) 影響股東(dong) 的個(ge) 人財產(chan) ，有限責任是成立Corporation的最大的好處。當然，並不是單單注冊(ce) 了一個(ge) 公司就一定能夠避免個(ge) 人的無限責任，有些情形下，法官也會(hui) 認為(wei) 成立公司隻是為(wei) 了逃避責任，比如從(cong) 事的是非法的行為(wei) ，公司日常運作極不規範等，這樣的話公司也不能保護個(ge) 人的財產(chan) 了。所以，哪怕隻是一個(ge) 人的公司，也需要按照法律規範來運作，。C Corporation的一個(ge) 劣勢是雙重征稅，就是公司的利潤要收一次稅，股東(dong) 的收入又要繳納個(ge) 人收入所得稅。還有一種股份有限公司稱作S Corporation，好處是可以避免雙重征稅。但是S Corporation隻能有不超過75個(ge) 股東(dong) ，並且股東(dong) 須是美國公民或永久居民。另外在發行股票的種類等方麵S Corporation也有一定的限製。

有限責任公司Limited Liability Corporation：有限責任公司Limited Liability Corporation簡稱為(wei) LLC，在美國最早出現在1977年，但是到90年代才開始興(xing) 起。LLC兼有合夥(huo) 人和股份公司的特點。在聯邦稅收方麵，LLC可以選擇類似合夥(huo) 人的方式隻繳一種稅，也可以選擇像股份公司一樣雙重納稅。LLC的所有人也隻是承擔有限的個(ge) 人責任。LLC的不足是該形式相對來說比較新，而美國是案例法的國家，在有關(guan) LLC訴訟方麵沒有太多的判例好遵循。當然，LLC和CORPORATION 是可以相互轉換的，但必須按照相應的法律法規向政府提出申請。