如何在美國注冊成立公司及注冊美國公司費用標準

如何在美國成立公司

1. 以個(ge) 人名義(yi) 經營 – Sole Proprietorship (Doing Business As簡稱DBA或稱為(wei) Fictitious Name)

最簡單的作生意方式是用個(ge) 人名字到經營生意所在的縣政府 (County) 登記公司名字，並在本地英文報紙四週刊登四次公告，無公司反對時，就取得該公司名字的使用權，基本上雖有公司名稱，實體(ti) 仍是個(ge) 人。因為(wei) 不須要預繳800元稅金，註冊(ce) 費用較少，所以剛開始小本經營生意時可用此形式來經營，但是需注意因實體(ti) 仍是個(ge) 人，做生意要負無限責任。等生意上軌道後，應該要儘量用公司（向州政府成立的公司Incorporated）來作生意，以避免個(ge) 人需要承擔公司的債(zhai) 務。

在亞(ya) 洲公司與(yu) 個(ge) 人之間常牽扯不清，公司倒閉或破產(chan) 了，債(zhai) 權人會(hui) 到老闆或股東(dong) 家裡搬東(dong) 西來抵債(zhai) 務；在美國若公司經營困難，股東(dong) 或許增資、或許重整 (Chapter 11) ，或許破產(chan) (Chapter 13 or 7) 不須要死撐活撐的，所以用個(ge) 人名義(yi) 作生意可以說是初期小型企業(ye) 的階段，或者是夫妻小型店麵的階段，以節省開銷或剛開始的過渡階段為(wei) 主的經營型態。

2. 公司(Incorporation in State)

到州政府成立公司，此成立的公司英文名稱為(wei) Incorporation, Corporation, or Inc.，名稱雖有不同，一樣都是所謂的股份有限公司。此情況與(yu) 大陸及台灣是不相同的，公司成立的情況及要求是完全不同的著眼點，華人朋友必須注意。股東(dong) 有多少 ? 資本額有多少 ? 公司經營型態，或者股東(dong) 是否為(wei) 外國人，對有些公司有影響，對其餘(yu) 則完全沒影響，現分別不同的公司型態如後 :

A. 一般的公司（C Corporation） :

股東(dong) 可為(wei) 個(ge) 人亦可為(wei) 公司或合夥(huo) (Partnership) 或信託 (Trust)，要成立時要取公司名字，在州政府查詢是否公司名字有重覆，若沒有則可保留該名字。公司地址可在商業(ye) 地址或住家地址或租個(ge) 信箱均可，但若有辦移民的情況時則最好用商業(ye) 地址，以防移民局找麻煩。股東(dong) 的名單，公司資本額，公司重要幹部名單（總經理、祕書(shu) 及財務），可用不同的名字，也可用同一人。跟國稅局取公司報稅號碼，可用重要成員的社會(hui) 安全卡號碼或用發起人的外國護照影本，把公司章程 (Articles of Incorporation) 送到州政府審核，州政府蓋完章後就算成立了。章程回來後可去訂購公司的整套配件，包括公司鋼印，公司內(nei) 部股票，公司股東(dong) 會(hui) ，董事會(hui) 記錄等。

許多的事煩瑣但卻很重要。以筆者的經驗，許多華人的公司祇拿到公司章程，及公司報稅號碼 (SS-4)，就以為(wei) 作完了公司的註冊(ce) 事項，實際上很多公司該作的事則完全沒作，真正有糾紛時，相當麻煩。例如很多公司沒有到州政府報備資本額，或許他們(men) 認為(wei) 沒有報備資本額即表示公司很小，很安心。

實際上公司沒有報備資本額，表示公司成立資金有瑕疪，股東(dong) 個(ge) 人可能要負連帶負任；另外公司每年稅表是如何申報的，公司總有資本額及淨資產(chan) 。若資本額申報不實，報稅資料有瑕疵，會(hui) 牽涉到偽(wei) 造文書(shu) 或其他刑事責任，須要謹慎處理。華人用專(zhuan) 業(ye) 律師的習(xi) 慣必須養(yang) 成，對你作生意會(hui) 是一個(ge) 很大的幫助，否則在美國作生意風險會(hui) 相當的大，發生糾紛時花費的沈重代價(jia) 就無法彌補了。

公司的資本額不須要報的太高，早期許多華人朋友愛擺場麵，公司資金報備上千萬(wan) 美元，作生意時別人會(hui) 知道你公司實力雄厚；但若是你生意作得不順利，外麵負債(zhai) 很多時，你所發的股票或是你的資金並沒有到位，法院會(hui) 認定是公司借貸給你，你個(ge) 人須要償(chang) 還此資金，可能你個(ge) 人要宣告破產(chan) 才能解套了。有個(ge) 朋友用舊的機器設備充當他的出資資金，他公司經營不善要破產(chan) 時，破產(chan) 法院認定那些設備隻值三萬(wan) 元，他當初把此機器設備折算五十萬(wan) 元，他要補足此47萬(wan) 元，公司才可能宣告破產(chan) ，這些問題是應該小心的。

B. 小型公司（S Corporation）：

在公司成立後你若要選擇成立加州小型公司，填寫(xie) 表格 (Form 2553) 寄到國稅局即可，並不麻煩。基本上州政府為(wei) 鼓勵此種小型公司，讓其享有公司的好處，也讓其避免到雙重課稅的優(you) 惠（避免繳公司稅及個(ge) 人稅），直接按其股份比例，申報個(ge) 人稅即可。要成立S公司也有一些限製，股東(dong) 人數不可超過35位，股東(dong) 身份必須要有美國綠卡，所以股東(dong) 不可能是公司、合夥(huo) 或信託了。

C. 有限責任公司（Limited Liability Company L.L.C.）：

加州在九十年代才允許此種公司成立，現在許多人喜歡此種類型公司作生意，基本上在房地產(chan) 開發案件或短期開發案件較適合，但是不是合乎您公司成立的目的，則須看你實際的想法。

一般的公司法律名稱叫作“法人”，如果沒有經過解散或破產(chan) 的程序，他是永久存在的。但是有限責任公司 (L.L.C.) 並不會(hui) 永久存在，一般的情況是他存在的期間較短，在達到公司成立的目的後，就把此種類型的公司解散了。在此類型公司成立時，股東(dong) 間須要簽訂一個(ge) 經營協議 (Operating Agreement)，較適合房地產(chan) 開發案或者其他短期開發案。以往很多房地產(chan) 開發案用有限責任合夥(huo) (Limited Partnership) 的方式經營，現在較多人喜歡用有限責任公司來經營了。

有限責任公司公司的好處是，他的股東(dong) 沒有雙重課稅的問題（公司稅及個(ge) 人稅），有些專(zhuan) 業(ye) 人士包括律師、會(hui) 計師，銀行建議客人在特定行業(ye) 使用此型態的公司，值得參考。

3. 合夥(huo) (Partnership)：

A. 一般合夥(huo) (General Partnership)：

所有的合夥(huo) 人需負無限責任，同時負責合夥(huo) 管理。合夥(huo) 的成員可以是公司或個(ge) 人，若是個(ge) 人則要負無限責任，如是公司雖負無限責任並不會(hui) 影響到個(ge) 人。現在較少人採用此種型式作生意，因為(wei) 股東(dong) 風險太大。

B. 有限責任合夥(huo) (Limited Partnership)：

有一主要管理的合夥(huo) 人 (General Partner) 負無限責任，其餘(yu) 有限責任的合夥(huo) 人祇就出資部份負責任，一般有限責任股東(dong) 並無權管理經營合夥(huo) 的生意。主要合夥(huo) 人可以是公司或個(ge) 人，有些房地產(chan) 的開發案喜歡用此型態來經營。

到底作生意用何型態來經營對你較為(wei) 有利 ? 一般來說要知道你經營何種生意，股東(dong) 的出資及身份，經營期限等相關(guan) 資料再作判斷，對別人合適的公司不見得對你合適，最好請問律師後就很清楚。