如何設立海外美元基金？

為(wei) 了滿足國內(nei) 居民不斷增長的境外投資需求，這幾年越來越多的國內(nei) 資產(chan) 管理機構開始涉足境外市場。機構出海的第一步便是要設立可供投資的主體(ti) ，而境外基金主體(ti) 的設立對於(yu) 國內(nei) 大部分機構來說相對陌生。

本文從(cong) 國內(nei) 機構出海設立美元投資基金的角度，簡單梳理了一些常見問題並做出適當解答，以便大家了解個(ge) 基礎脈絡。

一、自己不懂，有沒有好的代辦機構？

這是大部分成熟的投資機構首先會(hui) 想到問題。術業(ye) 有專(zhuan) 攻，投資機構的核心工作是做好投資，給LP帶來超越預期的投資收益和波動率水平，而設立基金架構這樣的周邊事務，通常是優(you) 先考慮和專(zhuan) 業(ye) 服務商合作。從(cong) 經濟學的角度來看，讓專(zhuan) 業(ye) 的人士做專(zhuan) 業(ye) 的事情，不僅(jin) 可以提高社會(hui) 效率，更可以降低總體(ti) 成本。

要回答這個(ge) 問題，首先我們(men) 要看海外基金設立通常會(hui) 涉及到哪些機構，這些機構在業(ye) 務的最前線，在他們(men) 願意的情況下，往往是比較好的代辦機構。

此處一共涉及到：券商（股權基金不需要經紀券商）、銀行、行政管理人、開曼和香港律師、審計師、LP、基金管理人。

我們(men) 可以一個(ge) 個(ge) 來分析下，到底哪類服務商有可能有這個(ge) 業(ye) 務。

LP就不用看了，怎麽(me) 好意思問潛在LP自己的海外基金應該找誰幫忙設立。

券商：權益類的投資基金基本上免不了和券商打交道，基本上大家都比較熟悉，溝通起來順暢。而且券商業(ye) 務多元，很大概率是可以提供設立服務的。

銀行：境外銀行家大業(ye) 大，貴氣逼人，平時和銀行打交道主要是存錢和借錢，光是這兩(liang) 項業(ye) 務都讓銀行賺的盆滿缽滿，且不說銀行做不做這種繁瑣事務，就算他們(men) 做這個(ge) 業(ye) 務，想讓他們(men) 服務自己，怕是沒個(ge) 幾十億(yi) 資產(chan) 業(ye) 務往來希望不大。

行政管理人：大概率很多投資機構之前都沒接觸過，不太知根知底，沒底，而且從(cong) 實力上看應該是不如券商。

律師：顯然是對法律法規是比較熟悉，但是境外律師一般比較貴，谘詢按小時計費，翻譯按單詞收費，就算是提供設立服務，有問題怕是都不敢隨便打擾律師。

審計師：術業(ye) 有專(zhuan) 攻，會(hui) 計財務專(zhuan) 業(ye) 人士主要做賬，對投資業(ye) 務怕是不太熟悉。

基金管理人：境外持牌資產(chan) 管理機構，可以自己設立也可以聘請外部機構。通常是聘請香港9號牌資產(chan) 管理公司，也可以是自己設立開曼資管公司。當然很多剛出海的投資機構一般不會(hui) 自己去拿香港9號牌公司，因為(wei) 一年幾百萬(wan) 的運營費用太貴。外部的獨立的資產(chan) 管理公司主營業(ye) 務一般是投資業(ye) 務，誰沒事天天幫人設立基金架構。所以這裏聘請的資產(chan) 管理機構通常是金融機構下麵的子公司，境外券商資管為(wei) 主。

所以最終分析下來可以知道，投資機構比較靠譜的海外基金設立的綜合服務商應該是券商，尤其是中資海外券商，大的外資投行門檻高收費貴，小的海外券商，不了解中國業(ye) 務。（筆者本人就是在某中資海外券商的海外基金團隊，難免有打廣告的嫌疑）

當然除了中資海外券商外，也有一些獨立的基金設立服務商提供服務。但因為(wei) 該類服務商良莠不齊，信用多不如中資券商，此處便不做展開。

二、海外基金設立地選哪裏？

其實在問題1解決(jue) 後，後麵的幾個(ge) 問題，靠譜的服務商也都會(hui) 幫你搞定，為(wei) 你解答疑惑。但是考慮到很多小夥(huo) 伴自我要求高，學習(xi) 能力強，所以在此處也簡單介紹下。

海外基金設立地一般都會(hui) 選擇法律體(ti) 製健全、稅率優(you) 惠的國家或地區，但是這樣的地區還是蠻多，很多人聽過的就有美國特拉華州、開曼、維京群島、香港、盧森堡、澤西島等，這些海外基金設立地整體(ti) 而言都擁有相同的普通法淵源，立法多是同根同源，也因在立法過程中相互借鑒，故各方麵規則比較相近。但是各地的政策和服務還是有許多不同，各有特色。具體(ti) 的差異在此不做贅述。

我直接給出建議：

建議大部分的國內(nei) 機構的海外基金設立地選擇在開曼！

雖然國內(nei) 不同的機構的管理層背景、LP背景、基金條款等各方麵的情況不盡相同，在基金架構上常有不同，但是在注冊(ce) 地上的選擇卻基本都是在開曼。

除了因為(wei) 開曼有著稅務中立、監管機製成熟等優(you) 點外，開曼還有個(ge) 重要的優(you) 點是服務商眾(zhong) 多！

要知道開曼這麽(me) 芝麻點大的地方，既然讓全球75%以上的離岸基金75%設立在此，全球50大銀行有40家在開曼有辦事處。產(chan) 業(ye) 的聚集讓服務變得更加便利，服務價(jia) 格也不會(hui) 太離譜。特別是像離我們(men) 很近的香港就有非常多的開曼服務商，溝通也方便。另外，不把基金主體(ti) 注冊(ce) 在香港的主要原因是監管更嚴(yan) 、稅收和合規成本更高。

三、設立流程是什麽(me) 樣的？設立海外基金需要多少費用？應該選擇何種基金架構？

在這裏主要做些補充和更新：

1. 因為(wei) 疫情的影響，初次設立海外基金，時間上可能會(hui) 比之前稍微長一點，建議有需求的投資機構要早早做計劃。

2.由於(yu) 2019年《開曼經濟實質法》、2020年《共同基金（修訂）法案》、《2020年私募基金法案》的出台和落地，讓目前開曼基金的架構和費用都有做一些調整。

• 開曼經濟實質法讓開曼資管公司的基金管理業務落入管轄範圍，因而基金架構和費用都有做調整。
• 共同基金修訂法案出台後，之前可以豁免注冊的基金類型（如15人以下的SPC基金和stand-alone基金）現在基本都需要注冊且需要聘請審計師。
• 開曼群島私募基金法（Private Funds Law,“開曼私募基金法”）已經於 2020 年 2 月 7 日頒布生效，要求在開曼群島設立的封閉式基金（比如ELP基金，此前是豁免注冊、無需審計、估值和托管）向開曼群島金融管理局（“CIMA”）注冊為私募基金並遵守若幹持續合規要求。私募基金在完成注冊前不得接受以投資為目的而實繳的出資。基金應當履行審計、資產估值、財產保管和核實、現金監控和證券識別等合規要求。
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