VIE架構從開始到結束注意哪些事宜，幹貨收藏！

什麽(me) 是VIE架構？

VIE，即Variable Interest Entities，直譯就是“可變利益實體(ti) ”，但國內(nei) 一般稱為(wei) “協議控製”，具體(ti) 的解釋是：“所謂VIE架構，就是通過中國法律項下的合同安排，使境外投資公司在沒有直接股權關(guan) 係的情況下控製國內(nei) 公司的運營，由此按照國際會(hui) 計準則將國內(nei) 公司的財務數據並入境外投資公司的財務報表。”

換成大白話再說一遍就是：在境外或者海外成立一個(ge) “空殼公司”，然後通過這個(ge) “空殼公司”和“境內(nei) 業(ye) 務經營實體(ti) ”簽訂一係列協議，然後通過這些協議完完全全控製境內(nei) 這家業(ye) 務實體(ti) 公司的這麽(me) 一種結構。

借助這個(ge) VIE架構，中國互聯網公司既可以拿到海外投資者的外匯投資，成功在海外上市；又可以從(cong) 事中國法律禁止或限製外資涉足的領域，比如互聯網信息服務、旅遊、教育、娛樂(le) 等。

VIE：繞開監管，拿到境外融資的有效工具

也許大部分人都是從(cong) 財經八卦新聞中第一次了解VIE架構，而最有名的一條八卦莫過於(yu) 馬爸爸在2011年單方麵把支付寶從(cong) VIE架構中剝離出阿裏巴巴集團，讓支付寶變為(wei) 純內(nei) 資架構，因為(wei) 按照當年的政策環境，中國監管部門是會(hui) 不給VIE架構中的互聯網金融公司發放支付牌照。誠然，從(cong) 8年之後的今天複盤，我們(men) 可以說馬爸爸高瞻遠矚，讓支付寶搶先占據中國移動支付市場，造就了今天千億(yi) 美元資產(chan) 的螞蟻金服。但當年馬爸爸卻受千夫所指，所有互聯網的創業(ye) 者都指責馬爸爸的做法會(hui) 讓海外投資人動搖對VIE架構的信任，因為(wei) 幾乎整個(ge) 中國互聯網，都建立在VIE架構的基礎之上。

憑什麽(me) 說“想要利用海外資金，就必須搭建VIE架構呢”？那先看看以下這些名字：新浪、搜狐、網易、百度、騰訊、阿裏巴巴、國美、360、蒙牛、攜程、盛大、新東(dong) 方、分眾(zhong) 傳(chuan) 媒……這些名字有什麽(me) 共同之處？也許你馬上看出他們(men) 都是民營企業(ye) ，但第二個(ge) 共同之處呢？

第二個(ge) 共同之處，就是他們(men) 都是在境外用VIE的模式進行紅籌上市的。那什麽(me) 是“紅籌上市”呢？紅籌上市是指中國公司主要運營資產(chan) 和業(ye) 務雖在中國境內(nei) ，但間接以注冊(ce) 在境外離岸法域（通常在開曼群島、英屬維爾京群島或百慕大等地）的離岸公司名義(yi) 而在境外交易所（主要是紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、香港聯交所、倫(lun) 敦證券交易所、法蘭(lan) 克福證券交易所、新加坡證券交易所等）掛牌交易的上市模式。

VIE架構有哪些好處？

1、方便融資：中國大陸有外匯管製政策，如果在海外有架構，就更容易獲得海外資本；

2、規避了限製外資的領域：中國法律對部分領域是禁止或限製外資進入的，如互聯網信息服務、旅遊、網絡出版、教育、娛樂(le) 等；

3、躲過證監會(hui) 的苛刻條件：根據中國證監會(hui) 的文件，境內(nei) 企業(ye) 要到境外融資，要滿足“四五六”原則，即企業(ye) 總資產(chan) 不得少於(yu) 4億(yi) ，上一年利潤不少於(yu) 6000萬(wan) ，上市的融資額度不少於(yu) 5000萬(wan) 美元；

4、簡化上市程序：避免了繁瑣冗長的境內(nei) 企業(ye) 境外上市的審批程序；即便千辛萬(wan) 苦通過了如商務部、外管局等N個(ge) 部門的審批成功在境外上市，萬(wan) 一業(ye) 務擴張要增發股份發行債(zhai) 券，還得要再報批；

5、財富最大化：上市之後，沒有流通上的限製，容易把股票拋售變現。

VIE架構實現了公司“經營權”和“收益權”的分離，境外實體(ti) 獲得了收入和資產(chan) ，境內(nei) 實體(ti) 負責經營和管理。通過VIE協議，企業(ye) 就能一舉(ju) 兩(liang) 得，既滿足國內(nei) 監管的要求，又滿足境外上市要求，同時滿足雙重標準。

VIE架構有哪些風險？

1、政策的不確定性：在國家現行的法律法規製度下，VIE結構一直處於(yu) “曖昧”狀態，沒有明文規定說可以並頒發“準生證”，也沒有明文限製並一刀切，所以VIE架構麵臨(lin) 著政策的不確定性，其中《關(guan) 於(yu) 外國投資者並購境內(nei) 企業(ye) 的規定》（10號文）就給紅籌上市設置了不少關(guan) 卡，讓民營通過VIE架構海外上市之路充滿荊棘；

2、回流問題：萬(wan) 一VIE架構海外上市的路走不通，要把海外的紅籌架構拆掉，成本非常高昂，耗時也非常漫長。

VIE結構的紅籌上市，可以說是中國民營企業(ye) 的發展縮影和融資模式創新，但國內(nei) 模糊的政策，國外善變的經濟形勢，都給準備用VIE結構紅籌上市的民營企業(ye) 蒙上了陰影。

如何搭建一個(ge) VIE架構？

隨著多年的改進，現今的VIE結構已經可以搭得非常複雜，在這裏我們(men) 隻是簡單粗暴地舉(ju) 個(ge) 栗子：假設“自然人股東(dong) A”和“自然人股東(dong) B”有一“境內(nei) 業(ye) 務經營實體(ti) ”，此實體(ti) 已經持有ICP、SP和網絡文化經營許可證，現在有美元基金“投資人1”和“投資人2”要發起投資，兩(liang) 位自然人股東(dong) 應該怎麽(me) 搭建VIE結構呢？

首先，在境內(nei) 部分，兩(liang) 位自然人需要成立兩(liang) 家境內(nei) 持股公司，分別是“境內(nei) 持股公司A”和“境內(nei) 持股公司B”，然後兩(liang) 位自然人向國家外匯管理局辦理“37號文備案”，兩(liang) 家境內(nei) 持股公司辦理“ODI備案（商委和發改委）。

接著，在境外也要搭建持股公司，出於(yu) 稅務考慮，持股公司會(hui) 設立在離岸的免稅天堂英屬維爾京群島，所有兩(liang) 位國內(nei) 自然人股東(dong) 和美元基金分別設立了“BVI公司C”、“BVI公司D”、“BVI公司E”和“BVI公司F”，四家BVI公司投資成立將來在美國上市的主體(ti) “Cayman開曼公司”。

繼續，我們(men) 並不會(hui) 用開曼公司直接到中國境內(nei) 設立WFOE，因為(wei) 考慮到中國和香港有“CEPA（更緊密經貿關(guan) 係）”，所以我們(men) 會(hui) 在開曼公司下麵再搭一層香港公司“HK香港公司”，完成了香港公司的注冊(ce) 後，境外的架構基本搭建完成。

最後，我們(men) 要用“HK香港公司作為(wei) ”母公司，在中國大陸投資成立WFOE“WFOE（外資企業(ye) ）”，通過這家WFOE去接手美元基金的融資，然後WFOE會(hui) 跟境內(nei) 實體(ti) 簽署“VIE控製協議”，那麽(me) 整個(ge) 境內(nei) 外的VIE結構算是搭建完成。

具體(ti) 請看下圖：VIE架構圖

搭建VIE時一般要簽署什麽(me) 協議？

1、股權質押協議：也就是“境內(nei) 業(ye) 務經營實體(ti) ”的股東(dong) 把股權質押給“WFOE”；

2、獨家顧問協議：這個(ge) 協議規定，由“WFOE”向“境內(nei) 業(ye) 務經營實體(ti) ”提供排他性的知識產(chan) 權及技術顧問服務，而實體(ti) 公司向WFOE支付的費用額為(wei) 全年的淨利潤。說白了就是“境內(nei) 業(ye) 務經營實體(ti) ”一年不管掙多少錢，都得給“WFOE”，本質上這就是一個(ge) 利潤轉移協議；

3、其他補充協議：我們(men) 把補充協議中需要考慮的條款分為(wei) “經濟類”、“控製類”和“其他類”。

A. 經濟類：係列優(you) 先股、分紅權、拖售/領售權、贖回權、優(you) 先清算和視同清算、員工期權；

B. 控製類：優(you) 先認購權、優(you) 先購買(mai) 權和共同出售權、反稀釋權、保護性條款；

C. 其他類：轉讓權、知情權和檢查權、登記權、賠償(chang) 、不競爭(zheng) /排他、最優(you) 惠待遇。

總之，所有協議的目的都是把這個(ge) “境內(nei) 業(ye) 務經營實體(ti) ”等同於(yu) 要境外上市那個(ge) “Cayman公司”。

總結

1、VIE就是通過搭建一個(ge) 複雜的架構，通過一係列協議，實現“經營權”和“收益權”的分離，實現“繞過國內(nei) 監管”和“實現境外融資上市”的雙重目的。

2、VIE模式就像是一把“達摩克利斯之劍”一直懸在很多企業(ye) 的頭上。監管部門目前仍然默許VIE架構的存在，是因為(wei) 互聯網的發展確實需要大量資金投入，所以這些企業(ye) 能到海外上市，拿外國投資者的錢來發展我們(men) 自己的事業(ye) 是很好的一件事；但同時，監管部門也意識到包括媒體(ti) 、文化、出版、互聯網等等行業(ye) ，相對敏感，應該加以引導和監督，所以讓VIE模式走得太遠，也是不符合我們(men) 國家利益的。

必威app官网登陆入口(Richful Deyong)2008年始創於(yu) 香港，係卓佳(Tricor)集團成員，是亞(ya) 洲具有領先地位的專(zhuan) 業(ye) 服務機構，在全球21個(ge) 國家/地區47個(ge) 城市設有辦事處，擁有2500多名員工，服務超過30000客戶，1300間香港聯交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞(ya) 上市公司，名列財富雜誌500強企業(ye) 超40%及眾(zhong) 多跨國知名公司。

服務涵蓋：上市公司秘書(shu) 、新股上市及股票登記、債(zhai) 務托管及受信，財富管理，海外信托和基金會(hui) 設立，香港及離岸公司注冊(ce) ，特許牌照申請，企業(ye) 架構，財稅谘詢，會(hui) 計安排，人力資源、薪酬管理，綜合性商務、企業(ye) 及投資者服務等領域。

擁有豐(feng) 富知識的精英團隊，為(wei) 客戶提供全球化業(ye) 務發展的專(zhuan) 業(ye) 指導和技術支持。

瑞豐(feng) 德永是“為(wei) 客戶創造更高價(jia) 值，為(wei) 行業(ye) 樹立品牌典範”核心價(jia) 值觀的踐行者，秉持“全球化運營，國際化標準，致力於(yu) 每一位客戶的滿意和成功”的服務宗旨，務實為(wei) 中國企業(ye) 國際化發展拓展價(jia) 值版圖。

瑞豐(feng) 德永是您值得信賴的合作夥(huo) 伴！