何時辦理37號文登記？

境內(nei) 居民個(ge) 人辦理37號文登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但除支付公司注冊(ce) 費用外，不得發生其他出資(含境外出資)行為(wei) ，否則按特殊目的公司外匯補登記處理，可能需要交納罰款、出具說明函詳細說明理由，由相關(guan) 外匯局按照個(ge) 案業(ye) 務集體(ti) 審議製度審核辦理補登記。

由此可見，37號文登記需在“出資”之前完成。該等“出資”不能以我們(men) 慣常所理解的出資概念來理解，在搭紅籌架構中，境內(nei) 外架構的連接，即設立WFOE或境內(nei) 運營實體(ti) 變更為(wei) WFOE即視為(wei) 出資完成。而且在實際操作中，有些銀行要求在境內(nei) 實體(ti) 公司完成“第一步”走（關(guan) 於(yu) 搭建傳(chuan) 統外資架構的“兩(liang) 步走”方案，請參見本公眾(zhong) 號往期文章“監管趨嚴(yan) 紅籌架構如何應變”），即引入外商投資者由內(nei) 資企業(ye) 變更為(wei) 中外合資企業(ye) 之前，必須完成37號文登記。因此，究竟何時完成37號文登記，建議各企業(ye) 與(yu) 擬登記銀行提前溝通確認。