2021境外投資備案37號文登記有關問題

境外投資的概念境外投資指投資主體(ti) 通過投入貨幣、有價(jia) 證券、實物、知識產(chan) 權或技術、股權、債(zhai) 權等資產(chan) 和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關(guan) 權益的活動。

什麽(me) 是37號文登記37號文即《國家外匯管理局關(guan) 於(yu) 境內(nei) 居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guan) 問題的通知》，文號為(wei) “匯發[2014]37號”故簡稱37號文。通知中規定的境外投資外匯登記即被稱為(wei) “37號文登記”。

境外投資與(yu) 37號文的關(guan) 係37號文稱：國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱外匯局）對境內(nei) 居民設立特殊目的公司實行登記管理。

“特殊目的公司”即指境內(nei) 居民（含境內(nei) 機構和境內(nei) 居民個(ge) 人）以投融資為(wei) 目的，以其合法持有的境內(nei) 企業(ye) 資產(chan) 或權益，或者以其合法持有的境外資產(chan) 或權益，在境外直接設立或間接控製的境外企業(ye) 。

需辦理37號文登記的時間37號文規定：境內(nei) 居民以境內(nei) 外合法資產(chan) 或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內(nei) 居民以境內(nei) 合法資產(chan) 或權益出資的，應向注冊(ce) 地外匯局或者境內(nei) 企業(ye) 資產(chan) 或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內(nei) 居民以境外合法資產(chan) 或權益出資的，應向注冊(ce) 地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。

辦理37號文登記所需的資料（一）書(shu) 麵申請與(yu) 《境內(nei) 居民個(ge) 人境外投資外匯登記表》。
（二）個(ge) 人身份證明文件。
（三）特殊目的公司登記注冊(ce) 文件及股東(dong) 或實際控製人證明文件（如股東(dong) 名冊(ce) 、認繳人名冊(ce) 等）。
（四）境內(nei) 外企業(ye) 權力機構同意境外投融資的決(jue) 議書(shu) （企業(ye) 尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書(shu) 麵說明）。
（五）境內(nei) 居民個(ge) 人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nei) 企業(ye) 資產(chan) 或權益，或者合法持有境外資產(chan) 或權益的證明文件。
（六）在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。

37號文登記之變更登記境外投資如果有以下情形的需要辦理變更登記等相關(guan) 手續：
（一）已登記境外特殊目的公司發生境內(nei) 居民個(ge) 人股東(dong) 、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境內(nei) 居民個(ge) 人增資、減資、股權轉讓或置換、合並或分立等重要事項變更後，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續。 

（二）因轉股、破產(chan) 、解散、清算、經營期滿、身份變更等原因造成境內(nei) 居民不再持有已登記的特殊目的公司權益的，或者不再屬於(yu) 需要辦理特殊目的公司登記的，應提交相關(guan) 真實性證明材料及時到外匯局辦理變更或注銷登記手續

37號文其他應注意事項（一）境內(nei) 居民及其設立的特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會(hui) 公共利益；不得違反我國法律法規；不得損害我國與(yu) 有關(guan) 國家（地區）關(guan) 係；不得違反我國對外締結的國際條約；不得涉及我國禁止出口的技術或產(chan) 品；

（二）非上市特殊目的公司以本企業(ye) 股權或期權等為(wei) 標的，對其直接或間接控製的境內(nei) 企業(ye) 的董事、監事、高級管理人員及其他與(yu) 公司具有雇傭(yong) 或勞動關(guan) 係的員工進行權益激勵的，相關(guan) 境內(nei) 居民個(ge) 人在行權前可提交相關(guan) 材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續；

（三）特殊目的公司完成境外融資後，融資資金如調回境內(nei) 使用的，應遵守中國外商投資和外債(zhai) 管理等相關(guan) 規定。返程投資（境內(nei) 居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nei) 開展的直接投資活動）設立的外商投資企業(ye) 應按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關(guan) 外匯登記手續，並應如實披露股東(dong) 的實際控製人等有關(guan) 信息。