境外資金入境投資方式：七種模式

一、外商設立投資性公司

1. 概念及運營模式

外商設立投資性公司是指外國投資者在中國以獨資或中外合資的形式設立的從(cong) 事直接投資業(ye) 務的公司。其運營模式為(wei) 境外公司在境內(nei) 收購或者成立子公司，海外股東(dong) 以注入投資額的名義(yi) 調動境外資金進入境內(nei) 子公司，投資額包括資本金和投注差，境內(nei) 子公司在經營範圍內(nei) 利用資本金和投注差對境內(nei) 項目進行投資。

2.投資範圍

投資性公司的投資範圍包括向所投資企業(ye) 提供代理、培訓、協助尋求貸款及擔保等服務；

設立科研開發中心或部門的可從(cong) 事新產(chan) 品或高新技術的研究開發，轉讓技術成果及提供技術服務；

為(wei) 投資者提供谘詢服務，為(wei) 其關(guan) 聯公司提供與(yu) 其投資有關(guan) 的市場信息、投資政策等；

承接其母公司和關(guan) 聯公司的服務外包業(ye) 務；國家允許外商投資的領域，目前不可以購買(mai) 二級市場的證券產(chan) 品。

根據商務部8號文的規定，投資性公司的投資範圍不得涉及宏觀調控行業(ye) ，即房地產(chan) 企業(ye) 投資，但在實際操作中，投資性公司本身具有並購股權的職能，可通過與(yu) 審批機構溝通，將收購債(zhai) 權包裝成股權井購的形式實現。

二、外商投資股權投資企業(ye) （QFLP)

1.概念及運營模式

外商投資股權投資企業(ye) ，是指在我國北京、上海、天津、重慶、深圳｜（包括前海）〉等地試行的由外國企業(ye) 或個(ge) 人參與(yu) 投資的合夥(huo) 企業(ye) ，以股權的形式投資非上市公司。其運營模式為(wei) 境外公司作為(wei) 海外控股股東(dong) ，海外股東(dong) 必須以合夥(huo) 製的形式在境內(nei) 收購或者成立子公司作為(wei) QFLP，由海外股東(dong) 或海外股東(dong) 關(guan) 聯公司的境內(nei) 子公司作為(wei) GP 來管理，GP 的出資額不能超過 QFLP 募集資金總額的 5%。 QFLP 引入境內(nei) 或者境外企業(ye) 作為(wei) LP，資金以 GP 和 LP 認繳出資的形式入境，再由 QFLP 作為(wei) 投資平台投資項目。

2. 投資範圍

QFLP 的投資範圍包括在國家允許的範圍內(nei) ，以全部自由資金新設企業(ye) 、向已己設立企業(ye) 投資、接受已己設立投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式；為(wei) 所投企業(ye) 提供管理谘詢：經登記機關(guan) 許可的其他相關(guan) 業(ye) 務；根據發改委 2012 年發布的《關(guan) 於(yu) 外資股權投資企業(ye) 有關(guan) 問題的複函》，GP 是外資、LP 是內(nei) 資的有限合夥(huo) 製股權投資企業(ye) ，應按照外資政策法規進行管理，其投資項目適用《外商投資產(chan) 業(ye) 指導目錄》。

根據書(shu) 麵規定的內(nei) 容，直接從(cong) 事房地產(chan) 融資難度較大，但不可以購買(mai) 二級市場證券產(chan) 品。至於(yu) 是否能夠從(cong) 事不良資產(chan) 包未進行明確規定，實際操作時存在與(yu) 審批機構溝通獲在準的可能。若以外幣出資，即使獲得了金融辦的許可，在項目投資換匯階段，當地外管局還會(hui) 再次審查，監管力度較大；若以人民幣出資，則隻需和當地人民銀行溝通好即可。但截至目前國內(nei) 並沒有成功的先例，成型的法律文件也暫時沒有，無先例可供參考。

三、外商投資創業(ye) 投資企業(ye) ---FIVC

1.概念及運營模式

外商投資創業(ye) 投資企業(ye) （FIVC）是指外國投資者或外國投資者與(yu) 境內(nei) 的公司、企業(ye) 或其他經濟組織共同設立投資企業(ye) ，業(ye) 務定位於(yu) 向未上市的高新技術企業(ye) 進行股權投資，最終以獲取資本增值收益為(wei) 目的。其運營模式為(wei) 境外公司作為(wei) 海外控股股東(dong) ，海外控股股東(dong) 在境內(nei) 收購或者成立子公司，申請該公司成為(wei) 外商創投企業(ye) ，並以認繳出資或者資本金的名義(yi) 調動資金入境，子公司利用資本金和投注差在經營範圍內(nei) 進行項目投資。 FIVC 可采用非法人製或公司製的組織形式。

2. 投資範圍

FIVC 和外商投資性公司一樣，能否從(cong) 事房地產(chan) 企業(ye) 融資及購買(mai) 資產(chan) 包，也存在不確定性。從(cong) 書(shu) 麵規定來看， FIVC的初衷即是鼓勵對國內(nei) 未上市的高新技術企業(ye) 進行投資，將房地產(chan) 融資和購買(mai) 不良資產(chan) 包寫(xie) 入經營範圍存在一定難度，尤其是房地產(chan) ，根據《外商投資企業(ye) 管理規定》第 32 條，FIVC 不得直接或間接投資於(yu) 非自用不動產(chan) 。對高新技術企業(ye) 投資包括以全部自由資金新設企業(ye) 、向已己設立企業(ye) 投資、接受已己設立企業(ye) 投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式：提供創業(ye) 投資谘詢，：為(wei) 所投資企業(ye) 提供管理谘詢，：審批機構掏批準的其他業(ye) 務。

另外，相關(guan) 法律法規規定 FIVC不得從(cong) 事以下活動：在國家禁止外商投資的領域投資：直接或間接投資於(yu) 上市交易的股票和企業(ye) 債(zhai) 券，但所投資企業(ye) 上市後，創投企業(ye) 所持股份不在此列；直接或間接投資於(yu) 非自用不動產(chan) ；貸款進行投資；挪用非自由資金進行投資；向他人提供貸款或擔保，但創投企業(ye) 對所投資1年以上的企業(ye) 債(zhai) 券和可以轉換為(wei) 所投企業(ye) 股權的債(zhai) 券性質的投資不在此列；法律、法規以及創投企業(ye) 合同禁止從(cong) 事的其他事項。

四、外商投資融資租賃公司／金融租賃公司

1. 概念及運營模式

外商投資融資租賃公司是外國公司、企業(ye) 和其他經濟組織（以下簡稱外國投資者）在中國境內(nei) 以中外合資、中外合作以及外商獨資的形式設立從(cong) 事租賃業(ye) 務、融資租賃業(ye) 務的外商投資企業(ye) ，可以為(wei) 有限責任公司或股份有限公司。外商投資融資租賃公司由國家商務部批準設立並監管，無金融許可證。金融租賃公司由中國銀監會(hui) 批準設立並監管，以經營租賃業(ye) 務為(wei) 主，有金融許可證，屬非銀行金融機構。

2. 投資範圍

無論是融資租賃公司還是金融租賃公司，都較難在經營範圍中寫(xie) 入房地產(chan) 融資或者購買(mai) 不良資產(chan) 包。在實際操作時，可通過變相放貸的形式從(cong) 事房地產(chan) 企業(ye) 融資，但這種法律形式是否能被監管機構認可，存在定不確定性。該方式不可以購買(mai) 不良資產(chan) 包和二級市場證券產(chan) 品。

外商投資融資租賃公司的經營範圍書(shu) 麵規定包括融資租賃業(ye) 務、租賃業(ye) 務、向國內(nei) 外購買(mai) 租賃資產(chan) 、租賃財產(chan) 的殘值處理及維修、租賃交易谘詢和擔保、經審批部門批準的其他業(ye) 務。

金融租賃公司可經營下列部分或全部本外幣業(ye) 務：融資租賃業(ye) 務、吸收股東(dong) 1年期（含）以上定期存款（不得吸收銀行股東(dong) 的存款）、接受承租人的租賃保證金、向商業(ye) 銀行轉讓應收租賃款、經批準發行金融債(zhai) 券、同業(ye) 拆借、向金融機構借款、境外外匯借款、租賃物品殘值變賣及處理業(ye) 務、經濟谘詢、銀監會(hui) 批準的其他業(ye) 務。

五、前海設立企業(ye) 境外貸款

1. 概念及運營模式

該投資方式是根據前海出台的《前海跨境人民幣貸款管理暫行辦法》，允許在前海注冊(ce) 成立並在前海實際經營的企業(ye) （內(nei) 資），從(cong) 香港經營人民幣業(ye) 務的銀行借入人民幣資金，僅(jin) 限於(yu) 前海投資和建設業(ye) 務。對於(yu) 該方案中貸款不能用於(yu) 外地的限製，前海招商局官員曾提議變通方案，通過在前海區內(nei) 設立總公司進行境外貸款，總公司在區外設立分公司，並以注資的形式劃入分公司，分公司在經營範圍內(nei) 進行投資。

2. 投資範圍

該投資方式的投資範圍包括在符合國家政策的前提下，用於(yu) 前海的建設與(yu) 發展；前海跨境人民幣貸款應符合前海產(chan) 業(ye) 發展目錄要求，優(you) 先支持用於(yu) 進口及企業(ye) 對外支付的貸款需求；不得用於(yu) 投資有價(jia) 證券和金融衍生品，不得用於(yu) 委托貸款，不得用於(yu) 購買(mai) 理財產(chan) 品，不得用於(yu) 購買(mai) 非自用房產(chan) 等。對於(yu) 區內(nei) 設立總公司在區外成立分公司的資金劃轉模式，關(guan) 鍵要看當地監管機構是否願意放行並確認分公司的資金用途不受到前海貸款的監管。在變通方案可行且設立企業(ye) 的經營範圍允許的前提下，可從(cong) 事房地產(chan) 企業(ye) 融資和購買(mai) 不良資產(chan) 包業(ye) 務。

六、境外機構購買(mai) 不良資產(chan) 包

1. 概念及運營模式

2006年之前在監管機構允許的條件下，四大資產(chan) 管理公司為(wei) 了盡快處置不良資產(chan) ，向境外機構轉售不良資產(chan) 包的所有權。 2007年國家發改委出台了《國家發展改革委、國家外匯管理局關(guan) 於(yu) 規範境內(nei) 金融機構柏對外轉讓不良債(zhai) 權備案管理的通知》，規範了境外機構掏買(mai) 斷不良資產(chan) 包的審批程序，明確了此類行為(wei) 需四大資產(chan) 管理公司進行外債(zhai) 登記，並由國家發改委備案並向國家外匯管理局審批。該方案的運營模式即為(wei) 境內(nei) 資產(chan) 管理公司向國家發改委和國家外匯管理局申報外債(zhai) 登記並審批通過後，作為(wei) 買(mai) 方的境外機構利用境外資金買(mai) 斷不良資產(chan) 包的所有權。

2. 投資範圍

該投資方式可投資的範圍包括不良債(zhai) 權資產(chan) 包，對外轉讓不良債(zhai) 權中不得含有我國各級政府及其所屬行政部門作為(wei) 債(zhai) 務人或提供擔保的債(zhai) 權，不得含有《外商投資產(chan) 業(ye) 指導目錄》中禁止類項目和涉及國家安全行業(ye) 的企業(ye) 債(zhai) 權，以及其他法律法規禁止對外轉讓的債(zhai) 權，不可以直接從(cong) 事房地產(chan) 企業(ye) 融資和購買(mai) 二級市場證券。

七、合格境外機構投資者 QFII／人民幣合格境外機構投資者 RQFII

1. 概念及運營模式

合格境外機構投資者（簡稱QFII) 或者人民幣合格境外機構投資者（簡稱 RQFII）是指取得中國證監會(hui) 批準，並取得外管局批準的投資額度，運用來自境外的外幣或者人民幣進行境內(nei) 證券投資的境外法人，是專(zhuan) 為(wei) 引入境外大型金融機構，對中國證券市場進行中長期投資而設立的機製。以 RQFII 為(wei) 例，境外機構憑外管局批複的投資額度和開戶批複文件，在指定把管人處開設外匯賬戶，並根據申請額度時的投資計劃，將資金從(cong) 外匯賬戶劃入人民幣賬戶來從(cong) 事證券投資。

2. 投資範圍

QFII/RQFII 可以在批準的額度內(nei) 投資於(yu) 中國境內(nei) 的如下證券產(chan) 品：在證券交易所交易或轉讓的股票、債(zhai) 券和權證；在銀行間債(zhai) 券市場交易的固定收益產(chan) 品；：證券投資基金；股指期貨；中國證監會(hui) 允許的其他金融工具；參與(yu) 新股發行、可轉換債(zhai) 券發行、股票增發和配股般的申購。但不可以從(cong) 事房地產(chan) 企業(ye) 融資和購買(mai) 房地產(chan) 資產(chan) 的資產(chan) 包。

八、小結

對七種投資方式的稅收成本進行比較的前提是各個(ge) 投資方式均能獲批，且經營範圍包含股權和債(zhai) 權處置業(ye) 務。從(cong) 上述稅收成戚本的比較來看，七種投資方式的企業(ye) 在經營期間主要成本為(wei) 所得稅，退出期間則表現為(wei) 債(zhai) 權和股權處置所得應繳納的稅收。因此，研究投資方式選擇在何地落地時，應重點考慮所得稅減免和個(ge) 人所得稅的優(you) 惠。從(cong) 七種投資方式設立企業(ye) 的資質條件來看，國家及地方的審批機構均提出了各自的要求，但在實際操作過程中，存在與(yu) 審批機構溝通的空間。

此外，還應該關(guan) 注以下幾種投資方式的特殊性：外商設立投資性公司具有投資範圍廣，投資額度大的優(you) 點，業(ye) 務範圍也可通過溝通實現了突破。

QFLP 如能進行人民幣投資，則可繞過口外管局的二次審批，可操作性較強，對外幣出資的，前海相關(guan) 部門己經著手努力突破該障礙；對於(yu) 前海設立企業(ye) 境外貸款方案要突破資金區內(nei) 使用的限製，需通過與(yu) 前海相關(guan) 機構溝通，在區外設立分公司，並獲得當地監管機構確認分公司的資金用途不受前海貸款的監管。

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