香港仍是內地企業境外上市的首選地，如何搭建架構赴港上市？

今年以來，我國有不少內(nei) 地企業(ye) 選擇赴境外上市，Wind數據顯示，截至8月15日，今年在中國香港和美股上市的企業(ye) 分別達37和25家，主要分布在金融、消費者服務、科技和房地產(chan) 等行業(ye) 。分析師認為(wei) ，目前香港仍是內(nei) 地企業(ye) 赴境外上市的首選之地。

證券日報報導，上述37家港股總市值達人民幣2,086.97億(yi) 元，平均市值為(wei) 56.4億(yi) 元；25家美股總市值共達1,451.21億(yi) 元，平均市值為(wei) 58.05億(yi) 元。目前，在這62家公司中，市值超過人民幣100億(yi) 元的公司有12家，以金融行業(ye) 居多。

中國民生銀行研究院研究員表示：目前香港仍是大陸企業(ye) 赴境外上市的首選之地，主要有兩(liang) 方麵原因。一是香港是全球最重要的金融中心之一，吸引全球投資者的眼光；二是得益於(yu) 香港的地理位置、金融地位以及與(yu) 大陸的特殊聯係，加上港交所與(yu) 大陸股票市場的互聯互通，增加了市場流動性。

東(dong) 北證券戰略規劃部高級研究員指出：大陸企業(ye) 赴美上市主要原因是美國股市上市門檻較低、上市周期較短等；而到香港上市的原因更加多樣化，例如，更加寬鬆的融資環境、企業(ye) 的國際化布局、較高的發行效率等。

不過，隨著科創板開通，大陸科技企業(ye) 赴境外上市的動力不斷減弱，但金融、消費、互聯網等行業(ye) 的公司依舊有較大需求，這些公司在境外上市有利於(yu) 開拓國際市場，以及提高信用評級。

在香港上市的陸資企業(ye) 以金融和地產(chan) 公司為(wei) 主，在美國上市的陸資企業(ye) 主要以互聯網企業(ye) 為(wei) 主。

Wind數據顯示，截至8月15日，在香港和美國兩(liang) 地上市的陸資企業(ye) 分別達1,121家和231家。在香港上市的金融和地產(chan) 公司，上市家數分別為(wei) 113家和123家，占比達10.08%和10.97%。

根據普華永道（PWC）2018年的數據，盡管香港作為(wei) 金融中心的地位受到上海和深圳的挑戰，但是中國公司近六成共354例首次新股上市（IPO）仍選擇在香港。

如何搭建赴港上市架構？

1、企業(ye) 赴港上市可選擇H股模式、典型紅籌模式及VIE模式：

（1）紅籌模式需要境內(nei) 企業(ye) 實際控製人在海外設立控股公司，再將中國境內(nei) 企業(ye) 的資產(chan) 或權益注入境外控股公司，最終以境外控股公司的名義(yi) 在境外上市。

麵對境內(nei) 上市困難的窘境，更多的企業(ye) 搭建紅籌模式實現境外上市。例如，中國三大電信基礎運營商（大紅籌）、碧桂園、銀泰百貨、遼寧忠旺、新東(dong) 方等。

（2）VIE模式則是紅籌模式的一種特殊形式，一般由三部分架構組成，即境外特殊目的公司（上市主體(ti) ）、境內(nei) 返程投資企業(ye) （WFOE）和境內(nei) 運營實體(ti) 。

VIE模式上市的企業(ye) ：阿裏巴巴、騰訊、新浪、京東(dong) 、小米、百度、360、網易等。

2、根據不同企業(ye) 特點建議采用不同的上市架構模式：

（1）VIE多見於(yu) 企業(ye) 的主營業(ye) 務在中國，且屬於(yu) 外資禁止/限製投資的行業(ye) ，這些企業(ye) 在進行海外上市時的架構時多考慮VIE架構，如電信等受限製行業(ye) 。

（2）相比於(yu) 國有企業(ye) ，中國民營企業(ye) 多采用VIE架構或經典紅籌模式。

（3）中國國有企業(ye) 赴港上市多采用H股模式，國有企業(ye) 通過證監會(hui) 審核的把握度相對較高。

3、搭建基礎架構聽從(cong) 專(zhuan) 業(ye) 意見：

不少創業(ye) 者在VIE或者典型紅籌架構運行了很長時間以後，甚至上市之前才發現當初的搭建過程留下了很多財稅方麵的隱患，後期解決(jue) 需要花費很多時間和成本，有些甚至是無法挽回的。常見的問題包括：

（1）投資者退出渠道不順暢；

（2）架構未完全滿足上市審查要求；

（3）架構資源配置不合理，導致利潤分配困難，進而令公司財務表現打折扣；

（4）發現投資人稅基損失，退出稅負增加。

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