香港公司注冊資本要求及股東轉股變更流程

香港的公司法例允許公司對其股本以某種方式作出變更。此類變更方式大多旨 在使公司精簡其資本結構，並經常在公司重組的過程中采用。

香港公司注冊資本變更方式

1. 授權股本的增加

根據法例，如果公司章程細則允許，公司可通過普通決(jue) 議案增加其授權股本。 公司可以將新增加的股本劃分為(wei) 任何麵額的股份；新股份可以是普通股、優(you) 先股或股息延取股。在章程細則中，也可能規定增資須經特別決(jue) 議，或者禁止增資。

如果公司的章程細則禁止增資或沒有對增資作具體(ti) 規定，公司可通過特別決(jue) 議修改其章程細則，然後並增加其授權股本。

公司在增資決(jue) 議通過的十五天之內(nei) 須通知公司注冊(ce) 署。該通知必須包括股份種類的細節或有關(guan) 發行條件。

2. 股份的合並或再劃分

根據規定，公司可經特別決(jue) 議案將其原有的股份合並為(wei) 較大票麵價(jia) 值的股份，也可以把股份劃分為(wei) 較小票麵價(jia) 值的股份。例如，公司可把每股一港元的股份合並為(wei) 每股十港元的股份，或者把每股十港元的股份劃分為(wei) 每股一港元的股份。

公司必須在通過此類決(jue) 議案的一個(ge) 月之內(nei) 以指定格式通知公司注冊(ce) 署。

3. 實繳股本與(yu) 股票的轉換

公司可將其實繳股本全部或部分轉為(wei) 股票或將股票再轉為(wei) 任何種類的實繳股本。新資本須以規定種類的股份形式發行，並且可在其後由公司轉為(wei) 股票。股票持有人享有相同的權利並且與(yu) 創始股份股東(dong) 受同樣的規則調整。

公司必須在通過此類決(jue) 議案的一個(ge) 月之內(nei) 以指定格式通知公司注冊(ce) 署。

4. 未發行股本的取消

公司可通過成員會(hui) 議的普通決(jue) 議，取消其尚未發行的授權股本。該決(jue) 議在作出一個(ge) 月之內(nei) 應通知公司注冊(ce) 署。

香港公司資本的減少

1. 對公司購買(mai) 其股份的限製

法律規定公司不得買(mai) 回其股份。這些規定旨在保護公司的債(zhai) 權人。因為(wei) 在清盤的情況下，公司的財產(chan) 在支付股東(dong) 之前應用於(yu) 支付債(zhai) 權人，而股本對債(zhai) 權人來說是有效的緩衝(chong) 基金。股份如被公司購回，則成為(wei) 公司的財產(chan) 和責任，將相互抵銷，實際上無異於(yu) 減少股本。

2. 減少股本的方式

法律允許公司根據其章程細則的規定減少其股本，但是須通過特別決(jue) 議並由法院確認方為(wei) 有效。相關(guan) 法例允許公司以任何形式減少其資本，特別提及以下三種方式：

(1) 取消未繳股本

這種方式是取消或減輕股東(dong) 有關(guan) 其未繳股本的責任。在公司股份尚未完全繳付時已具有其所需的足夠實繳股本的情況下，公司通過取消部分或全部未繳股本來減少股份的票麵價(jia) 值。例如，如果公司有麵值一股十港元的股份，其中每股實繳股本五港元，可取消全部未繳部分並將股份麵值降為(wei) 每股五港元。但是，公司不可將未完全繳付的股份視為(wei) 完全繳付的股份。

(2) 取消部分實繳股本

這種方式要求取消虧(kui) 損的實繳股本或公司資產(chan) 未能反映的實繳股本。由於(yu) 累積的虧(kui) 損導致公司股本不再完全由其資產(chan) 反映，對公司債(zhai) 權人，可能產(chan) 生有關(guan) 其利益受保護程度的誤導。在此情況下，公司取消其資產(chan) 未能反映的實繳股本部分以反映其真實情況。這種方式可和上述取消或減少未繳股本的方式一起運用或單獨運用。

(3) 償(chang) 還實繳股本

公司可能因縮小經營而不需要如同以前的實繳股本全額。在此種情況下，可降低其實繳股本金額，並以現金向股東(dong) 支付差額。在減資後，股份的麵值將相應降低。

在上述(1)和(3)的情況下，減資造成了公司債(zhai) 權人部分喪(sang) 失可預期的在公司清盤中的可得資金。有鑒於(yu) 此，法例規定債(zhai) 權人應有反對減資的機會(hui) ，除非法院認為(wei) 有關(guan) 情況不必如此要求。因此，公司應準備債(zhai) 權人名單，廣告以便補缺，並取得他們(men) 對減資計劃的批準。

如果債(zhai) 權人反對減資，而公司未支付其應付債(zhai) 權人的款項，法院可要求公司全額提供該款項。然而，如果雙方對該款項數額有爭(zheng) 議，法院可進行調查並要求公司提供作為(wei) 調查結果而確認的數額。該程序與(yu) 公司清盤時法院采取的程序類似。隻有在所有債(zhai) 權人均表示同意，或者公司欠不同債(zhai) 權人的債(zhai) 務已經清償(chang) 或擔保，法院才會(hui) 批準公司的減資。作為(wei) 對債(zhai) 權人的另一種保護，法例規定公司職員如有意隱瞞債(zhai) 權人姓名或債(zhai) 務的全部數額，或支持和教唆此類隱瞞，將受到罰款和監禁的處罰。