在白俄羅斯注冊公司及境內開設代表處

白俄羅斯是我在獨聯體(ti) 地區主要的經貿合作活動，近年來，我一些企業(ye) 開始關(guan) 注白俄羅斯市場，包括赴白開展投資活動。為(wei) 使我企業(ye) 對白投資環境有充分的了解，我們(men) 在白經濟部出版的《白俄羅斯經商指南》中相關(guan) 內(nei) 容進行了編譯，謹供參考。白俄羅斯境內(nei) 投資活動受以下法律調控：白俄羅斯投資法典、白俄羅斯總統標準法律文件、白俄羅斯民法和其他法、有白俄羅斯參與(yu) 簽署的國際協議、白俄羅斯簽署的投資協議。

2012年6月27日國民大會(hui) 眾(zhong) 議院第一次會(hui) 議上采納了“關(guan) 於(yu) 投資”的法律草案，法律草案是經濟部以及國際金融公司和世界銀行的專(zhuan) 家共同參與(yu) 製定的。法律草案指向限製國家對投資活動的影響，同時改善投資保護機製。

法律草案首次規定了保障恢複遭損害的權利和法律利益的原則及其司法保護。該原則展現出解決(jue) 投資者與(yu) 白俄羅斯之間在仲裁法庭“ad hoc”解決(jue) 爭(zheng) 議的可能性，除非雙方另有規定，根據聯合國委員會(hui) 關(guan) 於(yu) 國際貿易法（UNCITRAL）的仲裁規則，或者根據投資者的選擇，在解決(jue) 投資爭(zheng) 端國際中心（ICSID），如果投資者是1965年3月18日國家之間和其他國家國民之間解決(jue) 投資爭(zheng) 端公約參與(yu) 國的企業(ye) 。

投資法的采納使投資法典除第III部分解決(jue) 租讓問題以外的內(nei) 容失效。但是將來計劃用單獨的法律來解決(jue) 租讓問題，這在國民會(hui) 議眾(zhong) 議院第一次會(hui) 議上已經被采納。

一、投資活動的總體(ti) 條件

根據白俄羅斯的投資法典，投資被理解為(wei) 任何財產(chan) ，包括投資者以獲得利潤（收入）和（或）達到其他重要意義(yi) 為(wei) 目的，投入到投資活動項目中的投資者擁有所有權或其他物權、財產(chan) 權的資金、有價(jia) 證券、設備和精神活動產(chan) 物等。

根據白俄羅斯投資法典，存在兩(liang) 種形式的投資活動：
1.建立法人；
2.獲得財產(chan) 或財產(chan) 權，即：
3.法人注冊(ce) 資金中的份額，包括法人注冊(ce) 資金增加的情況；
4.不動產(chan) ；
5.有價(jia) 證券；
6.知識產(chan) 權項目的所有權；
7.租讓；
8.設備；
9.其他主要資金。

投資來源主要為(wei) ：

-投資者自有資金，包括折舊基金、支付稅費和其他費用後剩餘(yu) 的利潤，其中有出售法人注冊(ce) 資金份額獲得的資金；
-借的債(zhai) 款和引資，包括銀行和非銀行貸款金融機構的貸款，創立者（參與(yu) 者）和其他法人和自然人的借款、債(zhai) 券。

二、投資者權益保障

白俄羅斯投資法典保障：

-私人所有權和其他物權，以及合法手段獲得的財產(chan) 權；
-從(cong) 事投資業(ye) 務時不管其所有形式，提供給投資者權利平等，以及不含有任何歧視的平等保護投資者的權益及合法利益；
-投資法典規定的從(cong) 事投資業(ye) 務和停止業(ye) 務時投資者的權利的穩定性；

國家機關(guan) 或其責任人、行政區域單位機關(guan) （責任人）的不作為(wei) 行為(wei) 以及國家機關(guan) 或行政區域單位機關(guan) 破壞投資者權益和（或）使其遭受損失和其他損害的行為(wei) ，投資者可以向法庭控訴。

包括損失在內(nei) 的，由國家機關(guan) （責任人）、行政區域機關(guan) （責任人）的上述行為(wei) （不作為(wei) ）造成的，或者國家機關(guan) 或行政區域機關(guan) 采納決(jue) 定造成的損壞，應根據法庭判決(jue) 從(cong) 相應國家財產(chan) 中給予補償(chang) 。

三、保障使用投資成果和投資保護

投資者有權自行分配投資獲得的利潤（收入），其中包括在白俄羅斯根據法律文件進行在投資所獲得的收益。

關(guan) 於(yu) 再投資可以理解為(wei) 投資者把在白俄羅斯投資項目所獲得的收益再投資到這類項目中。

外國投資者確保支付了白俄羅斯法律規定的稅費和其他必須支付的費用後，可以把投資獲得的利潤（收入）以及終止投資時的全部或部分投資財產(chan) 無障礙地轉移出白俄羅斯。

根據白俄羅斯法律，國家確保保護投資。

投資不可能無償(chang) 國有化和被征用，它們(men) 不適用於(yu) 等同於(yu) 後果的措施。國有化或征用隻能通過及時和全部的補償(chang) 國有化和征用的投資財產(chan) 和其他損失的利潤。

投資財產(chan) 的國有化和征用補償(chang) 價(jia) 格應等於(yu) 這些財產(chan) 的市場價(jia) 格，市場價(jia) 格根據白俄羅斯總統規定或其委托的白俄羅斯政府的程序確定。此外，補償(chang) 還應包括利息，利息根據實際國有化或征用期間白俄羅斯對相應外幣的官方匯率或實際支付補償(chang) 之日前的公開聲明進行計算。該利息不應低於(yu) 倫(lun) 敦銀行同業(ye) 市場（LIBOR）上規定的相應利息。

向本國投資者補償(chang) 國有化或者征用投資財產(chan) 采用白俄羅斯官方貨幣單位，向外國投資者補償(chang) 采用最初進行投資時采用的外幣。

投資財產(chan) 國有化或征用的補償(chang) 金額，投資者可以通過法庭上訴。

四、國家支持投資業(ye) 務

國家提供支持目的是鼓勵吸引投資白俄羅斯經濟。

國家提供以下內(nei) 容以支持投資活動：

-國家政府擔保；
-集中投資資源。

國家對投資活動的支持可以同時使用其他形式，以對投資者提供額外保障。針對推廣新型先進技術方麵的投資，國家支持的形式、範圍和持續時間根據白俄羅斯總統的決(jue) 議每種情況單獨確定。

在吸引國外貸款或白俄羅斯銀行貸款以實施投資項目時，白俄羅斯政府向貸款者提供擔保。

關(guan) 於(yu) 有白俄羅斯政府擔保使用國外貸款或白俄羅斯銀行貸款的投資項目獲得國家支持的決(jue) 定、集中投資資源的資金使用、國家參與(yu) 建立有外國投資的商業(ye) 機構，都應通過白俄羅斯經濟部組織的投資項目的國家綜合審查。

進行國家綜合審查中評價(jia) 投資項目的主要標準有:

-投資項目的迫切性和是否符合該領域戰略發展；
-企業(ye) -投資者的金融狀況；
-在預訂實施投資條件下實施投資項目的技術、工藝、金融操作的可行性以及合理性；
-投資項目的投資費用和國家參與(yu) 該項目的充分依據；
-將運用和（或）將建設的工藝的科技水平；
-生產(chan) 的產(chan) 品（工作、服務）的競爭(zheng) 能力和市場銷售的前景，企業(ye) -投資者的銷售戰略的有效性；
-投資項目的有效性和穩定性的對比指標；

五、簽署投資合同方式的國家支持

簽署投資合同的一般條件是，投資者計劃在白俄羅斯境內(nei) 實施的投資項目對白俄羅斯經濟有著特殊意義(yi) 。

投資合同的雙方，一方是以白俄羅斯政府或政府授權的州（明斯克城市）執行委員會(hui) 的國家管理的政府機關(guan) （附屬於(yu) 白俄羅斯政府的國家機構）為(wei) 代表的白俄羅斯，另一方是本國或（和）外國投資者。

投資合同是在下列決(jue) 議基礎上簽署：

-國家管理的政府機關(guan) ，其他隸屬於(yu) 白俄羅斯政府的國家機構、白俄羅斯總統事務管理局、州（明斯克城市）執行委員會(hui) 。以這種程序簽署投資合同允許使用所有優(you) 惠和特惠，這些優(you) 惠和特惠是2009年8月6日第10號白俄羅斯總統令《關(guan) 於(yu) 為(wei) 白俄羅斯的投資活動創建額外條件》中規定的（這些優(you) 惠和特惠條件列在第2.1.5條中。）。

-如果簽署該投資合同需要向投資者和（或）根據規定程序由投資者在白俄羅斯建立的或者有其參與(yu) 的企業(ye) 提供法律未規定的額外優(you) 惠和特惠條件，其中包括私有化問題，那麽(me) 需要白俄羅斯政府與(yu) 白俄羅斯總統協商。如按該程序簽署投資合同則要求投資項目提供商業(ye) 計劃書(shu) 和投資項目通過國家綜合審查，但是其使用允許在投資合同中加入任何優(you) 惠和特惠條件，其中包括法律未規定的。

投資合同中必要條件應規定：

-投資的項目、金額和期限，以及投資項目實施期限和投資合同有效期；
-投資合同雙方的權利和義(yi) 務，其中包括白俄羅斯對該項目的額外法律保障；
-投資合同雙方未遵守條款的責任，其中包括向投資者進行實際損失的補償(chang) ，該損失是由國家機構和（或）執行委員會(hui) 責任人不合法的行為(wei) （不作為(wei) ）造成的，還有如投資者未遵守投資協議規定的義(yi) 務或未很好地執行義(yi) 務或，白俄羅斯單方拒絕執行的權利；
-對信息保密的要求；
-投資合同雙方關(guan) 於(yu) 投資合同條款有關(guan) 的爭(zheng) 議解決(jue) 程序和爭(zheng) 議解決(jue) 機構。作為(wei) 解決(jue) 爭(zheng) 議的機構可以是外國法庭，建在國外的仲裁法庭，如果投資者為(wei) 外國自然人和法人，與(yu) 白俄羅斯簽署的國際合同，其中包括投資保護，這類法庭是解決(jue) 爭(zheng) 議的權威機構。

六、簽署投資合同的投資者的保障和特權

1. 因國家機構和（或）執行委員會(hui) 責任人不合法的行為(wei) （不作為(wei) ）造成的損失，給予投資者補償(chang) 的保障；

2.投資者的以下權利：

-建設投資合同中規定的項目，進行設計、審查和按規定程序批準建設每個(ge) 階段所必須的文件的同時設計下一階段的工程；
-不需要進行拍賣有權提供地塊租賃用於(yu) 投資和嘔吐那個(ge) 規定的項目施工，需要在施工工作進行的同時辦理地塊劃撥需要的文件；
-建設投資合同中規定的項目，有權進行植物清理而不對所清理的植物進行補償(chang) 支付；
-扣減全部增值稅（不屬於(yu) 法律規定扣減的稅費除外），購買(mai) （運輸到白俄境內(nei) ）商品（工作、服務），設計、施工（改造）、安裝設備過程中支付的，不管這其中增值稅有多少；
-不進行招標可以確定總設計單位、總承包單位、分包設計單位、施工單位和其他投資項目要求的建設項目單位，以及確定其裝修、改造、修複和裝飾性設施。

3.免除投資者以下：

-支付地塊租賃合同簽署權利；
-屬於(yu) 國家所有而提供給投資項目施工的土地稅費或地塊租賃費用，期限是從(cong) 設計、施工至年度12月31日，直到完成施工的當年；
-補償(chang) 農(nong) 業(ye) 和（或）林業(ye) 生產(chan) 由於(yu) 地塊回收所造成的損失；
-投資合同有效期內(nei) 創新基金的扣款；
-海關(guan) 關(guan) 稅（考慮白俄羅斯的國際義(yi) 務）和通過海關(guan) 運輸到白俄羅斯境內(nei) 的和投資項目實施有關(guan) 的設備和備品備件的增值稅。
-支付頒發向白俄羅斯雇傭(yong) 外國勞動力的許可、在白俄羅斯境內(nei) 從(cong) 事勞動的專(zhuan) 門許可的國家稅費，而對於(yu) 投資者和（或）投資者根據白俄羅斯規定程序建立的或有投資者參加的企業(ye) 為(wei) 實施投資項目而雇傭(yong) 的外國公民和無國籍公民，則是免除頒發在白俄羅斯臨(lin) 時居住許可所支付的國家稅費；
-增值稅和利潤稅，與(yu) 產(chan) 生這些稅費有關(guan) 的是無償(chang) 把隔離了廠房的基礎設施建築（建築物，設施）、未完成基礎設施建設的工程以及其他的用於(yu) 實施投資項目的主要工程交付作為(wei) 投資者和或投資者根據白俄羅斯規定程序建立的或有投資者參加的企業(ye) 的財產(chan) 有關(guan) 。

七、租讓形式的國家支持

對僅(jin) 為(wei) 國家所擁有的地下資源、水、森林、土地和客體(ti) ，或者隻有國家才有權利實施的活動，可以在租讓合同的基礎上進行。對地下資源的投資活動也可以以投資合同為(wei) 基礎來開展。

租讓合同指白俄羅斯共和國和投資方（受讓方）簽訂的有限期限內(nei) 有償(chang) 轉讓在白俄羅斯共和國境內(nei) 開展某種國家才有權進行的活動的權利的合同，或者轉讓國家所有資源的使用權。

租讓協議通過競標或者拍賣簽訂。不通過競標或者拍賣簽訂租讓協議的情況有：

-和依靠自有資金按規定程序進行地下資源地質研究的投資方簽訂；或者
-根據白俄羅斯共和國總統的決(jue) 定。

根據與(yu) 白俄羅斯共和國簽訂的租讓或者投資合同，投資方應在不晚於(yu) 簽訂之日起12個(ge) 月的期限內(nei) 向國家繳付地下資源使用費：

-一次性支付地下資源使用權的費用；
-補償(chang) 國家承擔的開展地質勘探的費用，數額由自然資源和環境保護部確定。

租讓合同的條款在合同有效期內(nei) 有效。如果出現租讓合同未規定的事項，修改合同條款必須經雙方一致同意。

八、投資代理人

投資代理的地位於(yu) 2009年出現在白俄羅斯法律中。

投資代理人—全權代表白俄羅斯共和國在白俄引資問題上的利益。建立投資代理人的地位是為(wei) 了完善白俄國民經濟吸引投資的工作。

投資代理人可以是白俄羅斯居民—法人和個(ge) 體(ti) 商，和非居民，包括不是個(ge) 體(ti) 商的外國公民。

投資代理人行駛權力是為(wei) 了開發白俄行政區域單位和經濟領域，以及實施投資項目。

希望獲得投資代理權的法人或公民應該向國家機關(guan) （投資開發相關(guan) 領域時）或者執行委員會(hui) （投資開發行政區域單位時）提交以下文件:

–-申請；
-注冊(ce) 證書(shu) 複印件；
-申請人信息；
-代理權提供合同。

在國家機關(guan) 或者執行委員會(hui) 同意的情況下，和申請人簽訂代表白俄羅斯共和國引資問題利益的合同。

在代表白俄利益的範圍內(nei) ，投資代理人可以進行這些活動，例如，與(yu) 潛在的投資方洽談，製定投資項目實施機製，起草與(yu) 潛在投資方的協議草案。為(wei) 實施這些活動，投資代理人有權向未來的投資方提供谘詢、法律和其他服務。

九、白俄投資的外部擔保

多邊投資擔保機構

為(wei) 了給我國的外國投資者創建符合國際標準的風險保護條件，吸引外國財政資源，而不用向外國投資者提供白俄政府擔保，相應地不增加國家外債(zhai) ，白俄申請了加入多邊投資擔保機構。

現在成為(wei) 多邊投資擔保機構成員的所有必要程序已經完成，多邊投資擔保機構作為(wei) 世界銀行組織集團的機構，給投資者提供在施項目的政治和非商業(ye) 風險擔保。《多邊投資擔保機構公約》的修正案已批準。白俄政府和多邊投資擔保機構已簽署了《關(guan) 於(yu) 外國受擔保投資的法律保護的協議》和《關(guan) 於(yu) 使用當地貨幣的協議》。

現在，兩(liang) 個(ge) 協議已經批準。

這樣，白俄羅斯完成了為(wei) 保證自己的國際義(yi) 務和成為(wei) 多邊投資擔保機構成員所需的全部程序。

促進（鼓勵）投資和保護投資的協議

為(wei) 了給外國投資者在白俄投資創造良好的條件，白俄認為(wei) ，相互促進投資和保護投資有利於(yu) 發展實業(ye) 創造性，提高兩(liang) 國的福利，並簽署了大約60份促進（鼓勵）投資實現和保護投資的協議，其中，中國與(yu) 白俄羅斯在1994年簽署了雙邊投保協議。

在雙邊投資保護協議中提供了以下擔保：

國民待遇（一方向另一方投資者提供不低於(yu) 同樣情況下給本國投資者提供的優(you) 惠待遇）；

最惠國待遇（一方向另一方投資者提供不低於(yu) 同樣情況下給第三方投資者提供的優(you) 惠待遇）；

最低標準（一方給另一方投資者的投資提供符合國際法律的待遇，包括公平、平等，保護和安全等）；

沒收和賠償(chang) （任何一方都不能直接和間接地通過類似沒收和國有化的手段，將投資沒收或者收歸國有，除非：為(wei) 了公共利益，在非歧視的基礎上，符合應有的法律程序，和在支付賠償(chang) 的情況下等）。