在南非注冊企業的形式和程序

在南非注冊(ce) 企業(ye) 的形式和程序

      外國投資者到南非投資辦廠或進行貿易，應該注冊(ce) 成立一個(ge) 公司。 南非的注冊(ce) 公司最常見的主要有三種形式。股份公開公司（Public Company）、私人有限公司（Proprietary Company）和封閉型私人有限公司（Close Corporation）。

1、 股份公開公司和私人有限公司：

股份公開公司的成員不得少於(yu) 7人（但當該公司完全屬於(yu) 另外一個(ge) 股份公開公司的情況時，則不受此限），多則不限。股份公開公司必須有兩(liang) 名以上的董事。一旦達到在約翰內(nei) 斯堡股票交易所上市的條件時，即可申請上市。

私人有限公司在其公司章程中，必須注明股份交易的限製，明白規定公司成員不得超過50人，並且禁止讓民眾(zhong) 認購公司的股份和債(zhai) 券。私人有限公司必須有一名以上的董事及股東(dong) 。

根據南非公司法的規定，無論公司是由外國人擁有還是由南非人擁有，在法律上都是一樣的。一旦注冊(ce) 成立，沒有有效期的限製。

上市公司和私人公司都必須有效組成並注冊(ce) 登記。公司在南非必須要有一個(ge) 注冊(ce) 的辦公地點， 並有規章製度和會(hui) 計師記錄。如果會(hui) 計師記錄是保存在南非之外，公司必須拿到這些財務狀況以便準備財務報告。公司在開始運作之前，要從(cong) 公司注冊(ce) 處得到公司的名稱。

上市公司可以向公眾(zhong) 出售股票。這種公司的特點是，股東(dong) 人數不收限製，對股票的轉讓也沒有限製。公司每年必須向公司注冊(ce) 處提交年度財務報表，以便用於(yu) 公眾(zhong) 監督。

私人公司不可以向公眾(zhong) 發行股票，其股權轉移僅(jin) 限於(yu) 其成員內(nei) 部。成員最多不能超過50人。私人公司不需要每年向公司注冊(ce) 處遞交財務報表，因此，也不可能向公眾(zhong) 發布。在公司名稱的後邊，必須有PTY的字樣。

上述兩(liang) 種形式的公司，必須要有經注冊(ce) 會(hui) 計師和審計師做的年度會(hui) 計報表和審計報表。

1998年5月公布的公司法修正案中，允許一個(ge) 公司有權再購買(mai) 其自己的股票，由此提供了一個(ge) 機製，使公司能夠重組公司的資本結構，並解除了對股東(dong) 持有股票數量的限製。一個(ge) 公司如果要購回自己本公司的股票，要符合下麵的條件：

⑴、 公司的組織條款中必須允許購回股票；

⑵、 必須通知股東(dong) 有關(guan) 購回股票的動議，經股東(dong) 大會(hui) 表決(jue) 並通過後才能實施；

⑶、 公司必須有償(chang) 債(zhai) 能力，否則董事會(hui) 成員將分別共同承擔責任。

⑷、 購回股票後，公司的股票不能完全由可兌(dui) 現股票組成。

這項修正案在1999年開始實施。

公司注冊(ce) 要求

所有公司的注冊(ce) 用申請表，都可以在賣法規表的文具店裏買(mai) 到，費用約100蘭(lan) 特。申請者也可以在貿工部買(mai) 到。

注冊(ce) 公司時，申請者要在CM5表上寫(xie) 明需要注冊(ce) 的公司的名稱， 一式兩(liang) 份，花50蘭(lan) 特到稅務局蓋章，然後送交到注冊(ce) 辦公室。為(wei) 節省時間和費用，建議在送去注冊(ce) 時，寫(xie) 上3－4個(ge) 可供選擇的公司名稱以備用。被批準後的公司名稱將被保留2個(ge) 月。這期間公司要提交組成公司的有關(guan) 文件並填寫(xie) CM6表格。填好該表後，要到稅務局蓋章，費用為(wei) 20蘭(lan) 特。該表的提交可以延長一個(ge) 月，但最遲不能超過取得公司名稱後起的第二個(ge) 月底。

有關(guan) 注冊(ce) 一個(ge) 公司的法律和專(zhuan) 業(ye) 費用視不同情況而定。一般來說，如果沒有其他複雜情況，法律費用約4500蘭(lan) 特。

關(guan) 於(yu) 備望錄和公司條款（Memorandum and Articles）的標準版本，在公司法中都能找到，每個(ge) 公司也可以遞交自己的的版本。不過，這可能影響到批準的速度， 因為(wei) 注冊(ce) 辦公室的人員審查較嚴(yan) 。

所有的公司都要有一個(ge) 獨立的審計師來製作年度財務報表。在合作期間，要求審計師簽一份同意文件。

注冊(ce) 申請書(shu) 必須送達比勒陀利亞(ya) 的貿工部的公司注冊(ce) 辦公室，並當麵遞交。如果合乎要求，3－5個(ge) 工作日即可進行完。這些申請表格包括：

1、被批準的CM5表的複印件。（即公司的名稱）

2、律師簽字。

3、CM22表。一式兩(liang) 份，（要有通信地址和辦公地址）。

4、合作備望錄，一式三份，（兩(liang) 份訂在一其，並由公證處公證）。

5、CM1合作證書(shu)

6、CM2表（合作備忘錄條款的第一頁）。蓋注冊(ce) 章，最低收費額為(wei) 350蘭(lan) 特，每增加1000股再增收5蘭(lan) 特。

7、CM44c表

8、CM46表， 蓋章收60蘭(lan) 特

9、每一個(ge) 董事會(hui) 成員填寫(xie) 的47表。

10、CM29表。

另外還有審計師填寫(xie) 的CM31表一式兩(liang) 份和CM27表。

2、 封閉型私人公司 

根據南非1984年通過的小企業(ye) 法，封閉型私人公司是小企業(ye) 的一種通用形式。這種企業(ye) 沒有董事，其業(ye) 務由成員親(qin) 自開展。這個(ge) 成員必須是自然人（也就是個(ge) 體(ti) ）。這種企業(ye) 不能由一個(ge) 公司或其他封閉型公司、或基金擁有。這種企業(ye) 的成員具有股東(dong) 和董事的權利和義(yi) 務。因此這種企業(ye) 的所有權和經營權是結合在一起的。這種企業(ye) 人數最多為(wei) 10人，一般來說，對這種企業(ye) 沒有太多嚴(yan) 格的要求。這種公司最適用於(yu) 小型個(ge) 人企業(ye) ，屬責任有限公司，其公司成員必須是自然人 

這種企業(ye) 的資金稱為(wei) “貢獻”（contribution）。其不受那些對其他公司要求保有資本數量製度的限製和約束。其成員受收益由其在企業(ye) 中的份額決(jue) 定。這一比例在其注冊(ce) 文件中表述。而且這一比例也可以因其投入資金的變化而在注冊(ce) 中修改。

這種企業(ye) 的成員享有有限的義(yi) 務。但如果他們(men) 違反了封閉型私人公司法中的有關(guan) 規定，這些權利和義(yi) 務就有可能失去。小企業(ye) 法和公司法都允許一個(ge) 公司轉為(wei) 封閉型私人公司，反之亦然。

對封閉型私人公司在財務報告方麵的要求，不象對公司那樣嚴(yan) 格。不要求有法定的審計師，但是其必須有一個(ge) 指定的會(hui) 計師，這個(ge) 會(hui) 計師必須按照規定報告其年度財務報表。

公司注冊(ce)

注冊(ce) 這種企業(ye) 要到封閉型私人公司注冊(ce) 辦公室注冊(ce) 。在取名字方麵與(yu) 公司成立的要求基本一樣。注冊(ce) 時不需要注冊(ce) 審計師，也不需要律師。一般得到批準的時間要5－8天。需要填寫(xie) 的申請表格是CK1和CK7，一式3份。可以到注冊(ce) 辦公室當麵遞交，也可以通過郵寄送達。

3、 外國公司的分支機構

任何外國公司都可以在南非設立一個(ge) 業(ye) 務點開展業(ye) 務，這個(ge) 分支機構可以不必要形成當地公司。

根據公司法的要求，建立一個(ge) 分支機構需要按照“外部公司”（External Company）登記注冊(ce) 。要求這個(ge) 機構在建立業(ye) 務地點後21天內(nei) 辦理注冊(ce) 手續。

注冊(ce) 要求：

① 注冊(ce) 成立公司的申請表

② 經公證的公司條款和備忘錄的複印件以及南非官方語言的譯文。

③ 注明要注冊(ce) 公司的通信地址和辦公地址。

④ 在南非要雇傭(yong) 的審計師的姓名、地址和其同意服務的證書(shu) 。

⑤ 總公司上一年度的財務報表複印件。

⑥ 注冊(ce) 公司雇傭(yong) 當地經理和秘書(shu) 的情況以及他們(men) 同意在公司工作的證明。

⑦ 注明在南非代表總公司接受服務的人員名稱和住址。

在不存在複雜因素的情況下，對於(yu) 那些要在南非設立分公司的公司來說，應該大致比較一下成立公司的法律費用。如果這家分支機構的母公司有很大的名義(yi) 股資的話，總的注冊(ce) 費用會(hui) 很高。因為(wei) 注冊(ce) 費的計算與(yu) 南非公司注冊(ce) 費用的計算方法是一樣的。公司的資本越大，則注冊(ce) 費用越高。

經注冊(ce) 的分支機構必須在南非有一個(ge) 辦公地點，並指定一個(ge) 當地的審計師，負責審計南非分支機構每年的財務報表，以及根據其國內(nei) 母公司要求準備的報表的複印件。這些都必須提交給貿工部的公司注冊(ce) 處。

此外，南非還有合夥(huo) 企業(ye) 和信托公司。南非公司法規定，除某些專(zhuan) 業(ye) 外，一個(ge) 合夥(huo) 企業(ye) 的成員不得超過20人。對合夥(huo) 企業(ye) 的管理依據是一般契約以及合夥(huo) 關(guan) 係的法律原則。合夥(huo) 企業(ye) 並非一個(ge) 獨立實體(ti) ，除某些情況外，也無注冊(ce) 要求。信托公司也是一種不需要注冊(ce) 的組織，主要是幫助保管資產(chan) 或作為(wei) 貿易中介。這種公司形式在南非並不普遍。