斯洛文尼亞注冊成立公司條件流程及費用

  如何在斯洛文尼亞(ya) 注冊(ce) 設立公司

1 投資主管部門

2013年，新成立了斯洛文尼亞(ya) 企業(ye) 、創新、旅遊、發展和投資事務局（SPIRIT），將原先的投資促進署、旅遊局和技術局合三為(wei) 一，其主要職責之一便是負責外國投資的相關(guan) 事宜，吸引外國投資，執行相關(guan) 的投資促進政策，以促進企業(ye) 的發展和投資。

   2 投資行業(ye) 的規定

外資企業(ye) 在完稅後利潤可自由匯出。除下述禁止或限製領域外，外商可在其他領域自由投資，投資方式可靈活多樣。

【禁止領域】斯洛文尼亞(ya) 禁止外商在下列領域設立獨資企業(ye) ：

（1）武器和軍(jun) 事設備的生產(chan) 和銷售；

（2）國家財政預算內(nei) 指定的養(yang) 老保險和醫療保險業(ye) ；

（3）鐵路與(yu) 航空運輸；

（4）交通與(yu) 通訊；

（5）保險業(ye) 。

【限製領域】在下列領域，外資在企業(ye) 裏的投資比例有一定限製：

（1）在審計企業(ye) 中，外資比例不得高於(yu) 49%；

（2）在出版和廣播領域的企業(ye) 中，外資比例不得高於(yu) 33%；

（3）在證券經紀領域的企業(ye) 中，外資比例不得高於(yu) 24%；

（4）在投資公司（負責管理投資基金）中，外資比例不得高於(yu) 20%，外商投資超過其資產(chan) 20%和在受權投資公司（經母公司授權可被投資的分公司）投資超過15%，需獲得有關(guan) 部門的批準。

此外，外國人可以在斯洛文尼亞(ya) 建立獨資銀行，但需要在國家對等的條件下得到中央銀行“斯洛文尼亞(ya) 銀行”的批準。

    3 投資方式的規定

目前，斯洛文尼亞(ya) 的公司分類采用德國標準，主要為(wei) 有限、無限和不公開3種形式。外國人可在斯洛文尼亞(ya) 全部或部分擁有公司並享受國民待遇。

斯洛文尼亞(ya) 沒有設立專(zhuan) 門的外資管理部門，外資企業(ye) 同斯洛文尼亞(ya) 本國企業(ye) 一樣在地方法院注冊(ce) ，無需政府部門批準，斯洛文尼亞(ya) 公司法的有關(guan) 規定完全適用於(yu) 在其境內(nei) 注冊(ce) 的外資企業(ye) 。外資企業(ye) 的投資方式主要包括：

【資本投資】即以企業(ye) 基本資金為(wei) 股本的形式投資建立企業(ye) ，外國投資者可擁有企業(ye) 的整個(ge) 所有權或部分所有權，主要企業(ye) 類型有以下4種：

（1）有限責任公司：以公司的全部資產(chan) 承擔責任，合作者不承擔公司的責任。公司最低創建資本約1萬(wan) 美元，其中至少1/3為(wei) 現金。

（2）聯合股份公司：以公司的全部資產(chan) 承擔責任，股東(dong) 不承擔公司責任。公司創辦者可通過發行股份集資，最低創建資本約2萬(wan) 美元，其中至少1/3為(wei) 現金。

（3）有限合夥(huo) 公司：主合夥(huo) 人對合夥(huo) 者的全部財產(chan) 負責，有限合夥(huo) 人不承擔公司的責任。如有限合夥(huo) 公司通過發行股票獲得資本，則所創建的公司為(wei) 股份有限合夥(huo) 公司。

（4）無限合夥(huo) 公司：所有合夥(huo) 人以其全部財產(chan) 承擔各自及連帶責任。

【契約性合資公司】此類公司內(nei) 部各方之間的關(guan) 係通過契約商定，外商對企業(ye) 的投資並不改變企業(ye) 內(nei) 部既定的法律地位和所有權的結構。這種投資實際上可視為(wei) 債(zhai) 務資本投資。

【特許權】斯洛文尼亞(ya) 法律允許外國投資者開發可再生和不可再生的自然資源。投資開發可再生的自然資源（水、森林資源等）的企業(ye) ，由地方政府部門簽發特許許可。投資開發不可再生的自然資源的企業(ye) ，需經斯洛文尼亞(ya) 政府特例審批。

表：有限責任公司（d.o.o）和個(ge) 體(ti) 公司(s.p)的區別（資料來源：斯洛文尼亞(ya) 投資促進署）

【並購和收購】【並購和收購】在方式方麵，外國投資者可以通過新建企業(ye) 、入股、兼並和收購等方式在斯洛文尼亞(ya) 投資，但並購當地企業(ye) 需經斯洛文尼亞(ya) 政府有關(guan) 機構審查，必要時政府可以進行幹預。

（1）並購法律依據

①《收購法》。斯洛文尼亞(ya) 《收購法》（TakeoverAct）是進行公司並購的主要法律依據。該法律旨在保護多數股權轉移時證券市場投資者和少數股東(dong) 的權益，並規定了自然人和法人並購股份公司的方式和條件。根據法律，投資者獲得25%以上（包括25%）的公司投票權即為(wei) 收購。外國投資者與(yu) 本國投資者在收並購過程中地位平等，沒有關(guan) 於(yu) 外國投資者的特殊法令。《收購法》主要法律原則如下：

——被購公司的全部股東(dong) 須得到同等的待遇；

——必須進行收購競標；

——禁止被收購公司董事會(hui) 采取防禦措施破壞競標；

——保證信息透明公開。

②《避免限製競爭(zheng) 法》，簡稱《競爭(zheng) 法》，包含傳(chuan) 統的禁止限製性協議和濫用支配地位的反托拉斯法條，也包括規範行業(ye) 集中的法律。《競爭(zheng) 法》禁止那些嚴(yan) 重影響有效競爭(zheng) 的行業(ye) 集中行為(wei) ，特別是可以導致或加強支配地位的企業(ye) 合並。

——根據《競爭(zheng) 法》，行業(ye) 集中是由於(yu) 以下原因導致的企業(ye) 控製權的轉移：

——兩(liang) 家或多家獨立的企業(ye) （或企業(ye) 的某一部分）合並；

——已經控製至少一家企業(ye) 的自然人或企業(ye) 通過購買(mai) 證券或資產(chan) ，訂立合同等手段，直接或間接控製一家或更多企業(ye) ；

——兩(liang) 家或多家企業(ye) 創立合資企業(ye) 。

“行業(ye) 集中”不包括銀行、保險公司、儲(chu) 蓄銀行和其他金融機構，這些金融機構短期持有某公司證券（一年內(nei) ）的目的是通過出售獲利，此類機構在公司業(ye) 務上沒有投票權。

③通告和報告製度。以直接或間接方式獲得5%以上（包括5%）的股份，且擁有投票權的股東(dong) 必須在三日內(nei) 把收並購消息通知給股票發行人和證券市場署。每次獲得“資格股權”（5%及以上股份）的交易都必須通告。任何關(guan) 於(yu) 證券發行人的消息或可能對證券價(jia) 格造成較大影響的商業(ye) 事件都必須對外公開，同時通知證券市場署。

（2）並購流程

在決(jue) 定公開競標前，投標人必須通知證券市場署、被收購公司管理董事會(hui) 和保護競爭(zheng) 辦公室（CompetitionProtection Office）。如果被購公司董事會(hui) 與(yu) 收購公司進行了相關(guan) 談判，被購公司董事會(hui) 必須在談判開始兩(liang) 日內(nei) 向證券市場署報告情況。

一旦有收購意圖，證券市場署有權要求收購方確認收購計劃。證券市場署也可以質詢被購公司管理董事會(hui) 。相關(guan) 人士必須在證券市場署發出詢問的24小時內(nei) 給予答複，並立即公開消息。

如果收購方收回競標，證券市場署必須成立特別小組審查，否則收購方不得在一年內(nei) 參與(yu) 其他競標。潛在收購者必須自正式通知相關(guan) 機構和招標人30日內(nei) 製定並公布報價(jia) 文件。報價(jia) 文件必須包含足夠的內(nei) 容，使對方股東(dong) 獲得必要的信息。

在投標過程中，可修改的部分隻有價(jia) 格的波動和更優(you) 惠的匯率，且必須在規定的期限內(nei) 完成。出價(jia) 人必須在公布修改前，將其內(nei) 容告知證券市場署和清算托管記錄處（clearingand depository house）。報價(jia) 文件和公開投標摘要須及時公開。同時，報價(jia) 文件還須送往被購公司管理董事會(hui) 、保護競爭(zheng) 辦公室、股票交易所和清算托管記錄處。報價(jia) 文件必須送至每個(ge) 提供證券服務的法人機構，以保證信息傳(chuan) 達至每位利益相關(guan) 人。收購確定後，收購方還須在清算托管記錄處支付費用。

被收購公司管理董事會(hui) 須在公開報價(jia) 文件後10日內(nei) 發表招標意見，包括收購方和管理層的任何協議，公司高層是否有人出售股份，含有股份賬麵價(jia) 值的最近年度審計報告等。管理層還必須就招標意見與(yu) 員工溝通。接受投標期限為(wei) 28天至60天之間，從(cong) 公布報價(jia) 文件之日開始計算。

招標結構公布前，收購人須在清算托管處存有一定數量資金，用以支付證券價(jia) 值，也可以提供銀行存款證明。出價(jia) 人自招標通知送至證券市場署、被購公司管理董事會(hui) 和保護競爭(zheng) 辦公室之日起，不可購買(mai) 被購公司的任何證券，直至招標結束，除非這一購買(mai) 事項事先寫(xie) 明在通知和出價(jia) 文件中。如果此時的購買(mai) 條件比投標和出價(jia) 文件中更為(wei) 優(you) 惠，則證券所有人有資格接受交易。這種情況下，出價(jia) 被認為(wei) 已進行了修改。

被收購公司管理董事會(hui) 不得進行任何可能使交易受挫的行為(wei) ；重大決(jue) 定，如增加資本，隻能由股東(dong) 大會(hui) 做出。如果投標方在相關(guan) 文件中標明，可以在最終結果出來前撤出競標。撤標必須公開，並告知證券市場署和清算托管記錄處。

在正式結果發布前三日，購買(mai) 方必須公布同意收購的股東(dong) 人數、這些股東(dong) 所占的股份比例和競標是否成功。購買(mai) 方須將競標結果告知證券市場署、保護競爭(zheng) 辦公室和清算托管記錄處。

（3）按要求申報

符合以下條件時，交易參與(yu) 者必須自協議結束，投標公布後，或獲得多數控股權後30日內(nei) 向保護競爭(zheng) 辦公室申報：

①上一財年，所有相關(guan) 公司的混合年周轉總額（combinedaggregate annual turnover），包括分支機構，在斯洛文尼亞(ya) 市場上超過3500萬(wan) 歐元；

②上一財年，被收購公司和集團內(nei) 其他公司在斯洛文尼亞(ya) 市場的年營業(ye) 額超過100萬(wan) 歐元；

③上一財年，在合資公司的情況下，至少兩(liang) 家相關(guan) 公司在斯洛文尼亞(ya) 市場上的年營業(ye) 額超過100萬(wan) 歐元。

此外，不符合以上條件，但交易後在斯洛文尼亞(ya) 市場份額超過60%時，相關(guan) 公司也必須向保護競爭(zheng) 辦公室申報情況。

申報人必須向保護競爭(zheng) 辦公室提交由政府印發的特殊申請表格。申請批準行業(ye) 集中（industrialconcentration）的程序自提交申報材料開始，但在某些情況下，由保護競爭(zheng) 辦公室自行啟動。在行業(ye) 集中被確定不違反《競爭(zheng) 法》之前，任何一方不得采取行動。保護競爭(zheng) 辦公室有權發布特殊決(jue) 議，命令相關(guan) 方和有關(guan) 機構擱置行業(ye) 集中行動，直到公布最終決(jue) 議。如果收購方沒有行使與(yu) 所持股份相當的投票權，或僅(jin) 為(wei) 投資保值行使投票權。相關(guan) 公司也可以在最終決(jue) 議前，就某一有限的範圍申請集中許可。

保護競爭(zheng) 辦公室負責審查資料，如果申報資料不完整，辦公室將督促相關(guan) 方在規定時間內(nei) 補充材料。如果逾時不報，視為(wei) 審查不通過。

【政府幹擾】如果申報的行業(ye) 集中案件沒有違背《競爭(zheng) 法》，保護競爭(zheng) 辦公室將頒布案件符合競爭(zheng) 規則的決(jue) 議，其中包括買(mai) 賣雙方協商的救濟措施和消除案件嚴(yan) 重違反競爭(zheng) 準則疑慮的事實說明。如果案件違反了《競爭(zheng) 法》，保護競爭(zheng) 辦公室將提出案件違法聲明，告知對方緣由，並為(wei) 對方的反應措施提供時間。為(wei) 排除該行業(ye) 集中行為(wei) 對事實造成的不利影響，辦公室可以采取額外措施，如解散企業(ye) 和處置既得利益等。

保護競爭(zheng) 辦公室在程序啟動後60個(ge) 工作日內(nei) 公布決(jue) 定，如果買(mai) 賣雙方因救濟措施提出要求，該期限可延長15個(ge) 工作日。

    4 BOT方式

建設、經營及轉讓合同（即BOT合同）：外國人在獲得此類項目時，必須得到項目所在地及斯洛文尼亞(ya) 政府許可，並組建單獨公司建設和管理項目。合同期滿後，外國企業(ye) 必須將這些設施移交合同規定的斯洛文尼亞(ya) 國內(nei) 企業(ye) 。