愛沙尼亞注冊設立公司條件及程序

愛沙尼亞(ya) 注冊(ce) 設立公司條件及程序

愛沙尼亞(ya) 良好的投資環境已經吸引了大批外國企業(ye) 財團來愛投資。但目前中國企業(ye) 在愛投資規模還不大。如果選擇了愛沙尼亞(ya) 作為(wei) 投資對象，那麽(me) 了解一些在愛辦公司的要求及其財稅製度等方麵的知識，對投資者來說還是大有裨益的。現主要介紹愛企業(ye) 幾種所有製形式及如何在愛注冊(ce) 公司的程序等情況。

愛沙尼亞(ya) 法律體(ti) 係是基於(yu) 歐洲大陸的法律形式。新的《商業(ye) 法》於(yu) 1995年2月15日啟用、並於(yu) 1995年9月1日開始實施。根據歐洲的傳(chuan) 統，該法律介紹了愛沙尼亞(ya) 企業(ye) 的基本原則，概括了商業(ye) 注冊(ce) 的作用。根據《商業(ye) 法》，按商業(ye) 注冊(ce) 分出五種經營實體(ti) ：

獨立所有人（FIE）

任何自然人都可以是獨立所有人。獨立所有人可按自己的要求進行商業(ye) 注冊(ce) 。如果獨立所有人在稅務局按增值稅法以納稅人的身份注冊(ce) ，法律還可以為(wei) 其提供其它方式進行商業(ye) 注冊(ce) 。

一般合股公司（TU）

一般合股公司是由兩(liang) 個(ge) 或更多的合夥(huo) 人、在共同的商業(ye) 名稱下進行運作的商業(ye) 企業(ye) 。這些合夥(huo) 人用公司的所有資產(chan) 為(wei) 企業(ye) 獨立承擔義(yi) 務。一般合股公司在合夥(huo) 方簽署的合股公司協議下進行運作。它沒有最低資金要求，按合股公司協議規定的金額，合夥(huo) 人可用貨幣或非貨幣方式入股。

合夥(huo) 人就商業(ye) 注冊(ce) 達成共識並實施注冊(ce) ：合股公司的經營名稱、經營範圍和合夥(huo) 人的出資數量。

每個(ge) 合夥(huo) 人按出資數量收取利潤分成（除非合股協議另行規定）。

合股公司通過以下方式解散：合股公司決(jue) 議、法院裁定、合股期滿或完成目標。

股份有限公司(UU)

除非《商業(ye) 法》另行規定，涉及一般合股公司的條款也適用於(yu) 股份有限公司。股份有限公司由兩(liang) 個(ge) 或兩(liang) 個(ge) 以上的人、在共同的商業(ye) 名稱下運作，並且至少其中一人（一般合夥(huo) 人）以一般合夥(huo) 人的所有財產(chan) 為(wei) 股份有限公司承擔義(yi) 務。此外，至少其中一人（有限合夥(huo) 人）要盡有限合夥(huo) 人應盡的義(yi) 務。除非股份公司協議另行規定，有限合夥(huo) 人無權管理或代表有限股份公司。全額入股的有限合夥(huo) 人不對有限股份公司承擔義(yi) 務，但有權獲取相應的利潤。

私人有限公司(OU)

私人有限公司將入股資本分成私人有限公司的股份。持股人本身不對公司承擔義(yi) 務。私人有限公司有責任用其所有資產(chan) 履行義(yi) 務。

入股資本不能少於(yu) 4萬(wan) 克朗，股份的最小名義(yi) 值為(wei) 100克朗。持股人可隨意將股份轉讓給其它持股人。在轉股給第三者方麵，其它持股人有先買(mai) 權。

如果《公司條文》不另行規定，私人有限公司的股份可以抵押、分割或轉讓給繼承人。持股人要按所持股份的名義(yi) 值入股。董事局主持私人有限公司的財務。如果私人有限公司的股本大於(yu) 40萬(wan) 克朗或公司條文中有如此規定，那麽(me) ，私人有限公司就必須配有審計師。

公營有限公司(AS)

公營有限公司將股本劃分為(wei) 公營有限公司股份。持股人本人不對公營有限公司承擔義(yi) 務。公營有限公司用其所有財產(chan) 履行義(yi) 務。公營有限公司可由一個(ge) 或多個(ge) 需要或無需認購股份的自然人或法人成立。自然人或法人可自行決(jue) 定是否需要認購股份。

股份一般不能少於(yu) 40萬(wan) 克朗，股份最小名義(yi) 值為(wei) 10克朗。股份需要注冊(ce) ，並輸入愛沙尼亞(ya) 中央證券注冊(ce) 中心。注冊(ce) 股份的附屬權屬於(yu) 以持股人身份在公司股份注冊(ce) 處登記的人。董事會(hui) 保證及時提供準確信息。公司對持股人所持股份數量沒有限製。股份可以自由轉讓給第三方，但不可分割。

審計師的報酬是必須支付的。指定審計師報酬程序的全體(ti) 大會(hui) 也會(hui) 明確審計師的名額。

法人管理

公營有限公司的管理是通過持股人、董事會(hui) 和監事會(hui) 的全體(ti) 大會(hui) 運作的；私人有限公司是通過管理委員會(hui) 運作的。持股人全體(ti) 大會(hui) 在公司有最高權威，每年至少舉(ju) 行一次。它通過年報、分紅、選舉(ju) 公司監事會(hui) 和審計師、修改公司條文、增減股本金、依法決(jue) 定公營有限公司的解散等等。決(jue) 議可由多數人投票通過。但公司條文的修改或公司運營的終止和增減股本金等，則需要2/3的多數票通過。

董事會(hui) 是公司的執行主體(ti) ，它代表並管理公司。董事會(hui) 至少要每四個(ge) 月向監事會(hui) 匯報一次公司的活動和經濟狀況。董事會(hui) 至少要有一半的人住在愛沙尼亞(ya) 。監事會(hui) 規劃公司的戰略性活動、安排管理並控製管理委員會(hui) 。管理委員會(hui) 的成員不能同時是監事會(hui) 的成員。

公司成立過程

公司進入商業(ye) 注冊(ce) ，成立者必須起草一份公司《成立簡章》，還要申請一份《公司章程》作為(wei) 《成立簡章》的附件。《成立簡章》要由所有成立人員簽名、並在愛沙尼亞(ya) 或愛沙尼亞(ya) 設在國外的外交代表處公證。公司一旦成立，成立者要以新公司的名義(yi) 開立賬戶，貨幣投資就存入該賬戶。按要求，最小的股本必須在公司注冊(ce) 前存入賬戶。資本投入可用貨幣或非貨幣形式，但不能以為(wei) 公司服務或工作作為(wei) 入股方式；成立者也不能以成立公司時參與(yu) 的任何活動作為(wei) 入股方式。如果非貨幣入股方式超過4萬(wan) 克朗，或非貨幣方式的總投入超過了股本的一半，估值要由審計師來完成。以非貨幣方式投入到公營有限公司的股金估價(jia) 要由審計師來審計。

公司《成立簡章》應包括如下內(nei) 容：

1、經營名稱、經營場所、公司地址和經營範圍；

2、成立者的姓名、住所或所在地；

3、股本的預計數量；

4、股份的名義(yi) 值和數量。如果一類以上的股票一旦發行，其含義(yi) 和股權以及在成立者之間的分配；

5、支付股份的金額、時間、地點和支付方法；

6、如果股份是以非貨幣方式支付，其非貨幣投入項目、估值方法和價(jia) 值；

7、董事會(hui) 、監事會(hui) 成員、代理人（如果任命）和審計師的姓名、身份證號碼及住所；

8、公司成立時所用的大致開銷及相關(guan) 支付方式

注冊(ce) 要求

在完成成立協議的六個(ge) 月內(nei) ，董事會(hui) 要提交在商業(ye) 注冊(ce) 處的注冊(ce) 申請；申請要由董事會(hui) 成員簽名，並將如下內(nei) 容交給商業(ye) 注冊(ce) 處：

1、公營有限公司的經營名稱；

2、公營有限公司的經營範圍、場所和地址；

3、股本的數量；

4、《公司章程》的通過日期；

5、董事會(hui) 成員的姓名、身份證號碼和住址；

6、與(yu) 《商業(ye) 法》第307（1）條款提供的內(nei) 容不同，這裏要提供有權代表公營有限公司的董事會(hui) 成員；

7、財務年度的始末；

8、其它依法提供的內(nei) 容

以下文件應與(yu) 申請一同提供：

1、《公司簡章》；

2、《公司章程》；

3、涉及股本支付的銀行通知；

4、如以非貨幣方式支付股金，涉及將股份轉入公營有限公司的協議、證明非貨幣股值的文件和由審計師簽署的、對非貨幣股份估價(jia) 的意見；

5、董事會(hui) 、監事會(hui) 成員和審計師的姓名、身份證號碼和住所；

6、董事會(hui) 的簽字樣本；

7、通訊號碼（電話、傳(chuan) 真等）；

8、從(cong) 愛沙尼亞(ya) 中央證券注冊(ce) 中心注冊(ce) 員轉來的涉及股份注冊(ce) 的通知；

9、其它法律規定的文件

如果成立人所成立的是外國公司，要提供一份該公司在該國的存在證明。這份證明和該公司的成立決(jue) 議要在該國家的公立公證處公證，該公證處也應是該國外交部和愛沙尼亞(ya) 駐該國使館或外交代表處依法認可的。如果愛沙尼亞(ya) 使館有翻譯人員，這些文件應在國外翻譯並取得愛沙尼亞(ya) 使館的依法認可。因此，在愛沙尼亞(ya) 就不需要再進行法律認證。但是，如果在國外沒有認可的翻譯人員，這些文件必須經愛沙尼亞(ya) 使館法律認證，再寄到愛沙尼亞(ya) 進行翻譯和公證。

所有文件必須用愛沙尼亞(ya) 文或附有經公證的翻譯稿，上交到商業(ye) 注冊(ce) 處。成立協議必須經所有成立人或由其認證的委托人簽字。按規定，注冊(ce) 手續須用兩(liang) 至三周的時間。

如下印花稅適用於(yu) 公司注冊(ce) ：

1、獨立所有人---500克朗；

2、一般有限公司---500克朗；

3、國外企業(ye) 分支機構---3000克朗；

4、私營/公營有限公司---名義(yi) 股份資本的0.2%（不能低於(yu) 3000克朗；私營股份有限公司最高不能超過2萬(wan) 克朗；公營有限公司最低不能低於(yu) 4000克朗、最高不能超過4萬(wan) 克朗）

外國企業(ye) 實體(ti)

如果外國商業(ye) 企業(ye) 想在愛沙尼亞(ya) 以其名義(yi) 永久提供貨物或服務，應在商業(ye) 注冊(ce) 處辦理分支機構手續。按法律規定，商業(ye) 企業(ye) 要想在愛沙尼亞(ya) 開辦分支機構，必須有營業(ye) 執照。凡沒有在商業(ye) 注冊(ce) 處登記的實體(ti) （永久性公司），必須要另外在稅務部門注冊(ce) 。

由於(yu) 分支機構不是法人，外國公司有責任為(wei) 分支機構履行義(yi) 務。外國公司分公司在商業(ye) 注冊(ce) 處登記後即告成立。注冊(ce) 分公司的申請必須包括分公司和母公司作為(wei) 股份公司相同的資料。申請必須明確在其法規運作下的公司國別。外國公司要為(wei) 分公司任命一個(ge) 或幾個(ge) 主管。分公司主管必須是具有法律行為(wei) 能力的自然人。至少一個(ge) 主管的住處在愛沙尼亞(ya) 。破產(chan) 者或其參與(yu) 經濟活動的權利已被依法剝奪的人不能擔任分公司主管。如果分公司或母公司在愛沙尼亞(ya) 開展金融活動，必須從(cong) 愛沙尼亞(ya) 銀行委員會(hui) 獲得外國投資許可。

分公司必須單獨設立經營紀錄，以便為(wei) 公司做收入與(yu) 支出決(jue) 定提供真實、公平的依據。分公司要遵守愛沙尼亞(ya) 財務法，但也可享受該法律專(zhuan) 為(wei) 分公司提供的少許例外（即分公司可按法律規定不接受審計）。