德國並購的基本流程與步驟

並購活動包括戰略決(jue) 策、並構準備、並構實施和公司融合四個(ge) 過程，具體(ti) 步驟為(wei) ：

（一）戰略決(jue) 策

1.明確並購動機和目的：企業(ye) 首先應明確為(wei) 何要進行並購，通過並購想達到什麽(me) 目的。企業(ye) 並購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭(zheng) 對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。收購動機一定要符合企業(ye) 整體(ti) 的發展戰略。

2.進行市場觀察和調查：根據企業(ye) 的並構動機，對相關(guan) 市場進行關(guan) 注和調查，了解類似產(chan) 品的銷售、競爭(zheng) 、競爭(zheng) 對手，可供收購的對象。

（二）準備階段

3.鎖定目標：比較本企業(ye) 和收購對象的長短處，如何優(you) 化配置雙方資源，發揮互補效應，鎖定收購目標。進一步了解收購目標的經營、盈利、出售動機，以及競購形勢和競購對手情況。

4.確定收購方式，是股權收購還是資產(chan) 收購，整體(ti) 收購還是部分收購；明確收購資金來源和可能。

5.成立內(nei) 部並購小組：內(nei) 部並購小組應由公司領導掛帥、各有關(guan) 部門領導組成，以保障快速應變和決(jue) 策及對外聯絡的暢通。選擇並購投資總顧問和或專(zhuan) 業(ye) 人員，決(jue) 定他們(men) 參與(yu) 的範圍和費用。

6.簽訂並購意向書(shu) （Letter of Intent）：意向書(shu) 內(nei) 容包括並購意向、非正式報價(jia) 、保密義(yi) 務和排他性等條款。意向書(shu) 一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與(yu) 談判的人員都要恪守商業(ye) 機密，以保證即使並購不成功，並購方的意圖不會(hui) 過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。

(三)並構實施

7.對收購項目進行初步評估，包括行業(ye) 市場、目標公司的營業(ye) 和盈利、對收購後的設想和預期值、資金來源和收購程序，包括批準手續等進行評估，初步確定收購定價(jia) 。

8.開展盡職調查（Due Diligence）：從(cong) 財務、市場、經營、環保、法律、IT、稅務和人力資源等方麵對目標公司進行調查。通過直接查閱目標企業(ye) 的文件，聽取經營者的陳述，提問對話等形式，了解被收購公司曆年經營，盈利情況，有無對外債(zhai) 務，潛在訴訟，財務製度是否完善，對外合同的條件和執行情況。了解市場份額、行業(ye) 、前景和競爭(zheng) 形勢，確定目標公司現在和將來的市場戰略地位。分析目標公司經營現狀，提出改善措施和預測收購後的費用。分析出售價(jia) 格和構成是否合理，公司人力資源配製和福利情況，管理人員的能力及員工對收購的態度。

9.提出最終評估報告，將盡職調查結果加入最終評估報告，製定對目標企業(ye) 並購後的業(ye) 務計劃書(shu) （Business Plan）：包括對目標公司並購後的股權結構、投資規模、經營方針、融資方式、人員安排、批準手續等內(nei) 容。整合計劃是贏得政府擔保和商業(ye) 銀行貸款的關(guan) 鍵因素。提出最終收購報價(jia) 。

10.談判、簽約，買(mai) 賣雙方就並購合同進行談判，達成一致後，即可安排簽署合同。簽署後的合同還將根據中國和德國的相關(guan) 法律進行公證和或審批，有些收購項目還需德國或歐盟反壟斷機構的審批。

11.資產(chan) 移交，並購合同應對資產(chan) 移交手續有明確的規定。並購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下，待全部資產(chan) 和文件經清點和核準無誤後，方通知公證師付款，同時將資產(chan) 轉移到並購方名下。按德國法律規定，資產(chan) 隻有經過正式的移交才能變換所有人。至此，並購手續才算正式結束（Closing）。

（四）融合階段

12.一項收購活動是否能達到預期目標，兩(liang) 家企業(ye) 的順利融合至關(guan) 重要。這包括經營目標的一致；產(chan) 品的互補，而不是競爭(zheng) ；財務和稅收係統的協調；有效的監督機製；運營流程和各項管理製度的和諧；統一IT係統，實現內(nei) 部信息通暢交流；不同企業(ye) 文化的認同與(yu) 交流。