德國公司法

公司法體(ti) 係簡介

德國的公司法體(ti) 係比較健全，既有涵蓋各類注冊(ce) 形式及企業(ye) 整個(ge) 運轉過程的綜合性立法，也有針對特定注冊(ce) 形式或具體(ti) 事務的專(zhuan) 門立法。

綜合性立法為(wei) 德國《商法典》（HGB），1897年5月10日首次頒布實施，其間曆經多次修改。現行的《商法典》於(yu) 2003年12月1日最新修訂，分5卷共905條，分別對貿易基本概念、貿易公司、貿易法、貿易種類、海上貿易等五個(ge) 方麵進行了詳盡的規定。其中,第二卷貿易公司部分主要對人員組合公司（Personengesellschaft，以下簡稱人合公司）進行了界定；第三卷貿易法分為(wei) 通用規定、資本組合公司（Kapitalgesellschaft，以下簡稱資合公司）規定以及銀行、保險、金融服務等特定行業(ye) 規定部分。

針對特定注冊(ce) 形式公司的專(zhuan) 門立法主要有：

（一）《有限責任公司法》（GmbH-Gesetz,縮寫(xie) GmbHG），頒布於(yu) 1892年4月20日，2002年10月25日最新修訂，共有6章87條，對有限責任公司的成立、公司及股東(dong) 法律關(guan) 係、組織結構、公司章程修改及其解散、清算、破產(chan) 和注銷的各項事宜予以明確、具體(ti) 的規範；

（二）《股份法》（Aktiengesetz，AktG），1965年9月6日頒布，其雛形可上溯至1861年1月的舊德意誌商法，2003年11月27日最新修訂，共分4卷20章410條，從(cong) 股份公司、股份兩(liang) 合公司、關(guan) 聯企業(ye) 以及特殊性和懲罰性規定四個(ge) 方麵對股份公司的成立、機構設置、管理、業(ye) 務開展、解散等予以規範;

（三）《自由職業(ye) 人員合夥(huo) 公司法》（Gesetz über Partnergesellschaften Abgehöriger Freier Berufe, PartGG），1994年7月25日頒布，共11條，對自由職業(ye) 者如何成立合夥(huo) 公司、合作夥(huo) 伴之間的法律關(guan) 係等進行了規定；

（四）《工商業(ye) 合作社法》（Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften，GenG），1994年8月19日生效，共10章165條，對如何成立合作社做出了規定。另外，德國《民法典》（BGB）對人合公司的最基本形式-民法公司（Gesellschaft bürgerlichen Rechts,GbR）也作出了規定。

針對公司具體(ti) 事務的立法主要有兩(liang) 德統一後在原東(dong) 、西德破產(chan) 法基礎上於(yu) 1994年10月5日重新修改、頒布的《破產(chan) 條例》（Insolvenzordnung, InsO）和1976年5月4日首次通過、2002年3月23日最新修訂的《雇員共同決(jue) 定法》（Gesetz  über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。前者對企業(ye) 申請破產(chan) 的條件、過程作出了規定，後者則對資合公司以及兩(liang) 千人以上的企業(ye) 中雇員的決(jue) 策參與(yu) 權作出了規定。此外，1969年5月18日頒布、2001年12月10日最新修訂的《特定企業(ye) 及企業(ye) 集團賬目公布法》（Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen），對超過一定規模的企業(ye) 如何公布賬目進行了規定；1969年8月25日頒布、2003年12月24日最新修訂的《解雇保護法》（Kündigungsschutzgesetz）對6人及6人以上的企業(ye) 解雇員工的有關(guan) 條件和程序作出了規定；1997年1月1日生效的《交易所法》（Börsengesetz）對企業(ye) 上市的條件、過程、管理等作出了規定。

上述提及的主要法律原文可在德國聯邦司法部網頁中查找：

主要公司類型及其法律規定

目前，在德國常見的公司類型基本上可分為(wei) 人合公司和資合公司兩(liang) 大類。

人合公司係指兩(liang) 個(ge) 或兩(liang) 個(ge) 以上以其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 權人承擔無限責任的自然人或法人注冊(ce) 成立並進行經營管理的公司。人合公司在工業(ye) 化初期和二戰前是德公司的主要形式。成立人合公司沒有最低出資額限製，以公司全部資產(chan) 及無限責任股東(dong) 全部個(ge) 人資產(chan) 向債(zhai) 權人承擔無限責任，融資能力較強。由於(yu) 要以全部個(ge) 人資產(chan) 承擔無限責任，人合公司這一初級公司形式已不符合現代經濟的發展趨勢。

目前我國在德投資的企業(ye) 基本以資合公司為(wei) 主，本章將重點介紹資合公司的有關(guan) 情況。

資合公司及其法律規定

資合公司係指一個(ge) 或數個(ge) 以達到法律規定的最低注冊(ce) 資本做資本金的自然人或法人注冊(ce) 成立的公司，主要分為(wei) 有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，GmbH）和股份公司（Aktiengesellschaft，AG）。

1. 有限責任公司

德國是世界上最早對有限責任公司進行立法的國家，對包括中國在內(nei) 的許多國家產(chan) 生了深遠的影響。

（1）成立規定

發起人應首先製定公司章程，主要內(nei) 容包括公司名稱、地址、業(ye) 務範圍、注冊(ce) 資本、每一位股東(dong) 在注冊(ce) 資本中的認繳金額，全體(ti) 股東(dong) 簽字後生效。注冊(ce) 資本不低於(yu) 2.5萬(wan) 歐元，股東(dong) 人數沒有限製，每一位股東(dong) 的認繳金額應為(wei) 50歐元的倍數且不低於(yu) 100歐元。章程規定，董事會(hui) （Geschäftsführung）或董事（Geschäftsführer,我國內(nei) 慣稱為(wei) 總經理）由股東(dong) 會(hui) 議任命，至少一人，由具有完全行為(wei) 能力（volle Geschäftsfähigkeit）的自然人擔任。在每位股東(dong) 四分之一以上的認繳額、注冊(ce) 資本金的一半已匯入指定賬戶後，到公司所在地的地方法院辦理工商登記手續。申辦時應準備好以下文件：公司章程及通過時間、總經理任命書(shu) 及權限、簽字樣本、全體(ti) 股東(dong) 名單（含姓名、出生日期、居住地點）及出資額。以實物出資時，應出具公證書(shu) ，證明其作價(jia) 以及與(yu) 注冊(ce) 資本中認繳額相符。如果股東(dong) 對公司的營業(ye) 年限進行限定，也應在辦理工商登記手續時予以呈報。地方法院對公司的成立進行審核批準，並在指定刊物上公布。地方法院的批準之日為(wei) 公司的正式成立日期。

（2）股東(dong) 與(yu) 公司之間的法律關(guan) 係

股東(dong) 對公司承擔出資義(yi) 務，如果股東(dong) 在公司要求的時間內(nei) 未能繳納出資額，應為(wei) 此支付利息。如該股東(dong) 在公司限定的時間內(nei) （最短一個(ge) 月）仍未繳納或足額繳納出資額，則將被開除出股東(dong) 名單，其股份及已繳納資金歸公司所有。如果公司成立三年內(nei) ，某一位股東(dong) 收購了所有股份，該股東(dong) 應在三個(ge) 月內(nei) 交付所有出資額，或對應交款項進行保證。

股東(dong) 以其出資額為(wei) 上限對公司承擔有限責任，個(ge) 人財產(chan) 排除在公司債(zhai) 務之外。出資額的多少決(jue) 定擁有多少股份，股份可以轉讓或繼承，轉讓股份應事先經公司批準，轉讓人與(yu) 受讓人之間簽署轉讓合同並進行公證。

股東(dong) 對公司的責任還體(ti) 現在，如果在公司困難時期未向公司增加注冊(ce) 資本而提供貸款，那麽(me) ，如果公司破產(chan) ，該股東(dong) 隻能作為(wei) 一般債(zhai) 權人要求公司以現有資產(chan) 償(chang) 還貸款。如果股東(dong) 在公司困難時期未向公司增加注冊(ce) 資本，而是為(wei) 第三方向公司貸款提供擔保，在公司進入破產(chan) 程序後第三方隻能獲得與(yu) 擔保額相當的賠償(chang) 。

股東(dong) 最主要的權利是，有權要求公司分配上一年度的利潤，分配比例由各股東(dong) 所占股比決(jue) 定（或在公司章程中另作規定）。利潤額應扣除上一年度結轉的虧(kui) 損科目，並按規定繳納利潤準備金。

（3）組織結構

有限責任公司至少有以下兩(liang) 個(ge) 機構：董事會(hui) 和股東(dong) 會(hui) 議。人數較多的一般成立董事會(hui) 並任命董事長（Vorsitzender der Geschäftsführung），規模較小的可隻設一名董事。董事長或董事為(wei) 公司的法人代表（不另設總經理或副總經理），負責辦理工商登記手續、經營管理、財務及結算、起草財務報告及經營情況報告、向股東(dong) 收繳出資額，並及時向注冊(ce) 法院報告公司股東(dong) 人員及出資額變化。公司章程中一般對董事會(hui) 或董事的任免及權限進行規定。

股東(dong) 會(hui) 議負責任免董事會(hui) 成員、批準監督董事會(hui) 職能的規定、審批財務報告、年終結算與(yu) 利潤使用報告等。所有股東(dong) 有權參加會(hui) 議，其投票權取決(jue) 於(yu) 出資額，每50歐元為(wei) 一票。股東(dong) 會(hui) 議由董事會(hui) 召集，除年度會(hui) 議外，可根據公司情況隨時召開。占注冊(ce) 資本10％以上的股東(dong) 有權要求召開股東(dong) 會(hui) 議，就某一事項通過決(jue) 議。      

如果公司章程做出規定，有限責任公司還可成立監事會(hui) （Verwaltungsrat），負責監督董事會(hui) 的各項工作。

（4）章程的修改

修改章程需股東(dong) 會(hui) 議四分之三以上的有效票同意，公司章程還可就此另作規定。關(guan) 於(yu) 章程的任何修改都應連同相關(guan) 公證書(shu) 及時報注冊(ce) 的地方法院。特別是涉及增加或減少注冊(ce) 資本時，應及時修改章程中相應內(nei) 容：現有股東(dong) 收購股份入資時，則其股份相應提高，其他人員通過收購現有股東(dong) 的股份入資，成為(wei) 公司新股東(dong) 時，應承擔公司章程規定的股東(dong) 應承擔的其他義(yi) 務；如以實物出資，在增資決(jue) 議中應載明實物及其作價(jia) ；根據年度財務報告的結果，通過決(jue) 議將準備金轉變為(wei) 注冊(ce) 資本；減資時應分三次在指定刊物上予以公布，要求債(zhai) 權人與(yu) 公司聯係，如不同意減資，則應根據其債(zhai) 權要求進行補償(chang) 。

（5）解散

在達到公司章程規定的營業(ye) 期限，或股東(dong) 會(hui) 議以四分之三的有效多數票通過決(jue) 議，可以解散公司。在公司破產(chan) 或股東(dong) 宣布退出時，也可解散公司。如果公司損害了公共利益（如通過違法決(jue) 議），也可被地方法院強製解散。在公司實際上已經無法正常開展業(ye) 務的情況下，占公司注冊(ce) 資本10％以上的股東(dong) 有權向州法院提出訴訟，要求解散該公司。董事會(hui) 向注冊(ce) 的地方法院申請進入清算程序並連續三次在指定刊物上向債(zhai) 權人公布清算通知，請其提出債(zhai) 權要求。

公司章程或股東(dong) 會(hui) 議未作規定的，由董事會(hui) 負責公司的清算，地方法院也可應股東(dong) 要求任命清算人。清算人編製或委托會(hui) 計公司編製清算起始報告和資產(chan) 負債(zhai) 表，業(ye) 務年度結束時起草財務報告及清算進展報告和清算結果資產(chan) 負債(zhai) 表，報股東(dong) 會(hui) 議審批。清算人逐步結束公司現有業(ye) 務，追索債(zhai) 務，處理公司現有資產(chan) 。公司資產(chan) 清償(chang) 後的餘(yu) 額按股東(dong) 的股比進行分配。在最終清算報告得到批準後，報注冊(ce) 法院，之後正式解散。公司所有文件資料交某股東(dong) 或第三者保存，保存期10年。股東(dong) 及其法定繼承人有權隨時查閱。

股份公司

受法國《商法典》影響而頒布於(yu) 1861年1月的舊德意誌商法對股份公司作了簡單規定。1937年1月30日納粹統治時期，德國首次頒布《股份法》（Aktiengesetz）。新的《股份法》於(yu) 1965年頒布，次年1月1日生效，2003年11月25日最新修訂。

（1）成立條件

自然人、法人或人合公司可發起成立股份公司，對發起人的人數沒有限製，隻要有一個(ge) 自然人或法人股東(dong) 出資即可成立股份公司。發起人應首先製定公司章程，內(nei) 容為(wei) 發起人名單、公司名稱、住所、經營範圍、注冊(ce) 資本金額、股東(dong) 出資情況、股票種類、董事會(hui) 人數等。之後起草創立報告，主要包括以下幾項內(nei) 容：注冊(ce) 資本、各股東(dong) 出資額、章程通過時間、第一屆董事會(hui) 和監事會(hui) 的產(chan) 生辦法等。發起人任命首屆監事會(hui) 以及年度財務報告審計師，監事會(hui) 任命董事會(hui) ，董事會(hui) 及監事會(hui) 對創立報告進行審核，特別是有關(guan) 股票或股份持有、股東(dong) 出資額、股東(dong) 的優(you) 先權利以及實物出資等內(nei) 容。董事會(hui) 要求各成立人繳納所承擔的出資額，供董事會(hui) 自由支配。

成立股份公司的最低注冊(ce) 股份資本（Grundkapital）為(wei) 5萬(wan) 歐元，每股最低麵值為(wei) 1歐元。各股東(dong) 出資額匯入公司指定賬戶後，董事會(hui) 向公司所在地的地方法院工商登記處辦理工商登記手續。需呈送的材料有：公司章程、監事會(hui) 及董事會(hui) 任命書(shu) 及個(ge) 人資料、董事會(hui) 成員的主管業(ye) 務範圍、創立報告及創立審核報告、關(guan) 於(yu) 各股東(dong) 已按規定繳納出資額供董事會(hui) 自由使用的聲明、董事會(hui) 成員的資格保證（如過去五年無違法行為(wei) 、有完全民事行為(wei) 能力等）、董事會(hui) 成員的簽字樣本。

地方法院根據《股份法》的規定，對上述材料進行審核，之後進行注冊(ce) 並在指定刊物上公布。自注冊(ce) 之日起該公司即告成立。

（2）組織結構

德國《股份法》以三權分立方式確定了股份公司的組織結構，其中權力機構為(wei) 股東(dong) 大會(hui) （Hauptversammlung）、執行機構為(wei) 董事會(hui) （Vorstand），監督機構為(wei) 監事會(hui) （Aufsichtsrat）。

董事會(hui) 由一人或多人組成，注冊(ce) 資本超過300萬(wan) 歐元或雇員人數超過2000人的企業(ye) ，董事會(hui) 至少由二人組成，具體(ti) 人數一般由公司章程作出規定。董事會(hui) 成員由監事會(hui) 任命，任期不超過5年，可以連任。董事會(hui) 人數較多的，一般由監事會(hui) 任命董事長，負責董事會(hui) 的全麵工作。如前所述，德股份公司負責經營管理的執行機構僅(jin) 有董事會(hui) ，不另設總經理、副總經理；董事長即總裁或CEO，董事即副總裁。董事會(hui) 按議事規則，經營管理企業(ye) ，對企業(ye) 的發展進行規劃、協調，進行人員任免，充分考慮股東(dong) 、職工的利益，負責公司的財務會(hui) 計事務，另外籌備股東(dong) 大會(hui) 、起草股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議。董事會(hui) 的工作具有獨立性，股東(dong) 大會(hui) 或監事會(hui) 都無權介入。

監事會(hui) 至少由3人組成，注冊(ce) 資本150萬(wan) 歐元以下的不超過9人，150萬(wan) 至1000萬(wan) 歐元之間的不超過15人，1000萬(wan) 歐元以上的，最多為(wei) 21人。員工人數在500人以下（含500人）的，不需安排勞方代表。監事長由資方代表擔任，其餘(yu) 名額由股東(dong) 代表和職工代表各一半組成（即勞資雙方，表決(jue) 各占50%，無多數意見時，監事長擁有兩(liang) 票），股東(dong) 代表由監事會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生，職工代表由職工會(hui) 議選舉(ju) 產(chan) 生。監事會(hui) 監督董事會(hui) 行使各項職能，有權查閱、審核公司各種文件，審核公司的年度財務報告，同時代表公司處理與(yu) 董事會(hui) 成員之間的法律事宜（如董事會(hui) 成員的聘任合同）。可視需要成立專(zhuan) 業(ye) 委員會(hui) ，至少由兩(liang) 名以上監事會(hui) 成員組成。

股東(dong) 大會(hui) 一般由董事會(hui) 召集，所有股東(dong) 均有權參加，董事會(hui) 和監事會(hui) 成員必須參加。一般由監事長擔任股東(dong) 大會(hui) 主席。召開股東(dong) 大會(hui) 前，應事先在聯邦公報、地方報紙、互聯網絡登公布，並通過郵寄掛號信的方式，通知所有股東(dong) 召開時間、地點、日程安排及具體(ti) 議題，如涉及修改章程，應公布新的章程內(nei) 容。股東(dong) 大會(hui) 每年召開一次，主要審批上一年度的財務報告，或任免代表股東(dong) 利益的監事會(hui) 成員、審批利潤使用方法、修改章程、就提高、降低公司的注冊(ce) 資本進行決(jue) 策。非常規會(hui) 議視需要隨時舉(ju) 行。股東(dong) 以投票方式通過決(jue) 議。

另外，股份公司不論規模大小，都有義(yi) 務對年度營業(ye) 報告進行審計。一般由股東(dong) 大會(hui) 聘請專(zhuan) 業(ye) 審計公司或審計師進行審計，審計報告完成後交給董事會(hui) ，董事會(hui) 呈交監事會(hui) 審批。

（3）股東(dong) 與(yu) 公司的法律關(guan) 係

股東(dong) 享有以下權利：按所擁有股票或股份數額的多少行使投票權，參與(yu) 公司的決(jue) 策，以股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的形式體(ti) 現；對公司享有財產(chan) 權，即向公司要求支付現金或實物分紅的權利，股東(dong) 作為(wei) 投資人，有權利對公司的利潤使用進行決(jue) 策，一般由董事會(hui) 提交利潤分配決(jue) 議提案，股東(dong) 大會(hui) 審批；對公司發行的新股有認購權，公司在發行新股票前，就此事進行公布，股東(dong) 與(yu) 公司簽訂認購合同，認購額不超過其現在持有的股票占注冊(ce) 資本的比例。如公司股票發行價(jia) 格未明顯低於(yu) 交易價(jia) 格以及增資比例不超過注冊(ce) 資本10%時，取消非本公司股東(dong) 的股票認購權。

股東(dong) 對股份公司承擔出資義(yi) 務，出資額不予返還，公司不向股東(dong) 支付利息。股東(dong) 與(yu) 公司之間互相承擔誠信義(yi) 務，股東(dong) 不得為(wei) 自身利益而妨礙公司的經營管理（如查閱公司文件而妨礙正常辦公秩序），在公司以外範圍不得損害公司利益（如發表不利於(yu) 公司的言論），行使投票權時應切實考慮公司的發展。

公司對股東(dong) 實行同等待遇原則，即在同等條件下平等對待股東(dong) ，禁止在沒有充足理由的前提下不平等地對待股東(dong) 。

（4）年度營業(ye) 報告與(yu) 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的無效

年度營業(ye) 報告綜合反映公司上一業(ye) 務年度的經營情況，由董事會(hui) 起草後交監事會(hui) 核準，同時報監事會(hui) 的還有召開股東(dong) 大會(hui) 的提案。監事會(hui) 對上述報告進行審核，提出書(shu) 麵審核報告交股東(dong) 大會(hui) 。營業(ye) 報告中應包括資產(chan) 負債(zhai) 表、損益表和利潤分配表。資產(chan) 負債(zhai) 表中，注冊(ce) 資本作為(wei) 認購資本列出，應注明各類股票數量和金額，資本準備金科目下應注明當年提取額（盈餘(yu) 額扣除上一年度結轉虧(kui) 損額的5%），法定準備金的總額應達到注冊(ce) 股份資本的10%或公司章程規定的比例。損益表應詳細列出上一年度利潤和虧(kui) 損結轉額、本年度資本公積金和利潤準備金提取額、利潤準備金追加額和決(jue) 算盈利、虧(kui) 損額。

股東(dong) 大會(hui) 最重要的基礎性決(jue) 議應進行公證。如股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的召開不符合公司章程或有關(guan) 法律的規定，參加股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) 及公司的董事會(hui) 、監事會(hui) 有權在決(jue) 議通過一個(ge) 月內(nei) 向公司所在地的州法院提出異議，如州法院判決(jue) 無效，應在指定刊物上予以公布周知。常見的無效判決(jue) 有監事會(hui) 成員選舉(ju) 、利潤使用、增資等，如果營業(ye) 報告不能準確反映公司的資產(chan) 和收益狀況，或審計人員未按規定審計，或報告的形式、結構易引起誤解，也可對營業(ye) 報告提出異議。

（5）章程的修改

關(guan) 於(yu) 章程的任何修改，均應由股東(dong) 大會(hui) 通過決(jue) 議修改，如果隻涉及章程文字的改動，可由股東(dong) 大會(hui) 委托監事會(hui) 進行。修改章程應由占參加股東(dong) 大會(hui) 股東(dong) 總出資額四分之三多數投票同意後，才能通過；章程可規定其他比例，但涉及變更公司經營範圍時，同意票比例應高於(yu) 四分之三。如果公司計劃改變各種股票或股份所占比例，有關(guan) 決(jue) 議應征得受此影響的股東(dong) 同意後才能生效。如果股東(dong) 大會(hui) 通過的某項決(jue) 議中規定股東(dong) 承擔新的附加義(yi) 務，那麽(me) 該決(jue) 議應得到所有有關(guan) 股東(dong) 的同意才能生效。董事會(hui) 負責將修改後的章程全文及公證書(shu) 送往地方法院進行工商登記，章程自登記之日起生效。

（6）注冊(ce) 股份資本的增加和減少

無論股份公司增資或減資，均應由股東(dong) 大會(hui) 通過決(jue) 議後才可實行。股份公司提高注冊(ce) 資本的主要方法如下：一、發行新股票。董事會(hui) 公布發行新股票的金額、認購期限，股東(dong) 憑認購證（含股東(dong) 大會(hui) 通過增資決(jue) 議的日期、發行數額、失效期等）購買(mai) 。既可發行固定麵值股票，也可以發行計數股票，或兩(liang) 種股票混合發行。固定麵值股票的麵值每股不得低於(yu) 1歐元，應為(wei) 整數；同一家股份公司可發行不同麵值的股票，例如，注冊(ce) 資本為(wei) 50萬(wan) 歐元，可發行10萬(wan) 股麵值為(wei) 2歐元的股票和6000股麵值為(wei) 50歐元的股票。計數股票無麵值，按其數量平均分配注冊(ce) 資本，例如，注冊(ce) 資本為(wei) 50萬(wan) 歐元的股份公司發行計數股票25萬(wan) 股，則每股價(jia) 值為(wei) 2歐元。二、實物出資。應注明實物、價(jia) 值、出資人員等。三、將利潤或資本儲(chu) 備金轉為(wei) 注冊(ce) 資本，如結算表上為(wei) 虧(kui) 損或虧(kui) 損結轉項目，則不允許轉換。如公司章程有專(zhuan) 門規定，股東(dong) 即有權決(jue) 定利潤中存留儲(chu) 備金的比例。四、發行債(zhai) 券。

降低注冊(ce) 資本的一般做法是，降低股票麵值或數量，將現有股票合並。公司章程可規定進行強製性收回或由公司購買(mai) 。

（7）解散與(yu) 清算

股份公司在下述情況將被解散：章程中規定的營業(ye) 期限已滿，股東(dong) 大會(hui) 以四分之三的有效多數通過解散決(jue) 議，公司遷往國外或進入破產(chan) 程序。董事會(hui) 向注冊(ce) 法院辦理解散登記手續，公司進入清算期。公司決(jue) 定仍為(wei) 獨立法人，有權修改章程、提高注冊(ce) 資本，但不得分配年度利潤。公司決(jue) 定解散後，由清算人（一般為(wei) 董事會(hui) 成員，特殊情況下聘請托管公司或由法院任命）承擔董事會(hui) 的權利和義(yi) 務，連續三次在指定刊物上發布公告，向公司債(zhai) 權人通報情況，請其提出賠償(chang) 要求。清算人逐步結束與(yu) 清算有關(guan) 的公司未結業(ye) 務，收取公司債(zhai) 權，變現現有資產(chan) ，向股東(dong) 大會(hui) 提交清算報告。清償(chang) 後的剩餘(yu) 資產(chan) 按股東(dong) 股份比例進行分配。報告通過後，報地方法院申請注銷公司登記，法院公告公司終止，公司正式解散。

（8）其它

德國的股份公司可以上市，也可以不上市，規模較小的大多均未上市。上市須經過批準,上市申請由德國信貸機構提出，審批由股票交易所負責。股份公司也隻承擔與(yu) 注冊(ce) 股份資本相應的有限責任。與(yu) 有限責任公司一樣，董事會(hui) 成員可以是股東(dong) ，也可以不是，多數情況下都不是，實行合同聘任製。董事長（Vorstandsvorsitzender）、董事（Vorstandsmitglied）的職能和責任與(yu) 有限責任公司的董事長和董事亦無區別，隻是德文名稱有區別。