2021最新解讀中國企業在開曼群島注冊成立公司的特殊目的！

2021最新解讀中國企業(ye) 在開曼群島注冊(ce) 成立公司的特殊目的！

開曼群島是國際投資者在海外設立離岸公司最具代表性的熱點地區。開曼群島沒有附加條例限製貿易發展，沒有外匯管製，外匯在開曼群島進出自由。公司類型為(wei) 免除公 司的名稱無須用”LIMITED” （即“有限”）字樣結尾。

在開曼群島注冊(ce) 的公司不需要向公司注冊(ce) 處登記周年財務報告，可以使用中文公司名稱，但必須提供有關(guan) 英文譯名。在開曼首府喬(qiao) 治敦注冊(ce) 成立子公司的美國企業(ye) 超過150家，其中包括可口可樂(le) 公司、英特爾公司、甲骨文公司、寶潔公司等。通常母公司通過各種途徑把贏利 移往這些子公司，這樣公司大部分收入就不必向美國稅務局呈報，逃避了高達35%的美國公司所得稅稅率。這些公司隻是子公司在開曼群島注冊(ce) ，總公司還是在美 國注冊(ce) 的。

而百度總控股公司(baidu***.com，Inc)的注冊(ce) 地是開曼群島，總公司主要辦公地卻在北京，作為(wei) 運營實體(ti) 的子公司百度在線網絡技術有限公 司(外資)、百度網絡科技有限公司(中資)也在北京，更狠！關(guan) 於(yu) 中國的互聯網企業(ye) ：人們(men) 通常把在中國經營的互聯網企業(ye) ，統稱為(wei) 中國互聯網企業(ye) 。但實際上，這裏麵有很多種情形：有的在內(nei) 地注冊(ce) ，有的在香港注冊(ce) ，有的在美國或開曼群島注冊(ce) ；有的在內(nei) 地上市，有的在香港上市，有的在納斯達克上市。中國互聯網企業(ye) 有如下特殊性：

１、離岸設立、注冊(ce) 海外目前，在我國經營的已上市互聯網企業(ye) ，除網盛公司是在杭州注冊(ce) 設立外，全部是離岸設立，注冊(ce) 海外。截至２００７年１２月底，在美國納斯達克上市的我國互聯網企業(ye) 中，搜狐注冊(ce) 地是美國德拉華州，環球資源注冊(ce) 地是百慕大群島、中華網在香港注冊(ce) ，其餘(yu) 全是注 冊(ce) 開曼群島。在香港聯交所上市的ＴＯＭ在線、阿裏巴巴、騰訊、網龍、慧聰、金山軟件也都是注冊(ce) 開曼群島。這些離岸設立、注冊(ce) 海外的上市企業(ye) ，在性質上全部 是離岸企業(ye) 或香港企業(ye) 。依據我國當前法律，我國這些主要互聯網品牌企業(ye) 全部是外資企業(ye) 。

２、回國經營、根植中國中國互聯網企業(ye) 業(ye) 務主要在中國國內(nei) 。搜狐、新浪、網易為(wei) 代表的門戶，盛大、巨人、第九城市為(wei) 代表的網絡遊戲，以及以阿裏巴巴、慧聰為(wei) 代表的電子商務，以金 山、亞(ya) 信為(wei) 代表的軟件企業(ye) ，以騰訊為(wei) 代表的即時通等企業(ye) ，主要業(ye) 務均在國內(nei) ，其收入、利潤也主要由國內(nei) 業(ye) 務產(chan) 生。隨著我國經濟高速發展，互聯網網絡基礎完善、網民規模擴大、網絡技術成熟和發展，根植於(yu) 國內(nei) 的中國互聯網企業(ye) ，對我國經濟的依賴和促進作用越加明顯。

３、合約安排、間接控製我國互聯網企業(ye) 在組織結構上有一個(ge) 共同特點：在組織結構上分為(wei) 海外部分和國內(nei) 部分。海外部分包括在海外注冊(ce) 設立的投資控股公司，及其全資附屬子公司；國內(nei) 部分包括在國內(nei) 設立的全資子公司、子公司附屬公司以及簽訂合約關(guan) 係的中國公司（可變利益實體(ti) “Ｖａｒｉａｂｌｅ ＩｎｔｅｒｅｓｔＥｎｔｉｔｙ”ＶＩＥ）。全資子公司及其附屬公司是所屬關(guan) 係，屬於(yu) 外資企業(ye) ，不具備在我國從(cong) 事電信增值業(ye) 務的法定條件。合約公司（ＶＩＥ）是由中華人民共和國公民依法成立的中國公司，與(yu) 控股公司或其子公司沒有所屬關(guan) 係，而是合約關(guan) 係；但其本身具備在國內(nei) 從(cong) 事業(ye) 務的法定條件。當前，我國法律、法規對外資從(cong) 事電信增值業(ye) 務有限製，或禁止外商、外商投資企業(ye) 在我國經營電信增值業(ye) 務。為(wei) 了規避中國法律、法規限製，投資控股公司通過其 子公司或子公司的附屬公司，與(yu) 國內(nei) 合約公司（ＶＩＥ）簽訂一係列合約，通過合約安排，間接獲得國內(nei) 業(ye) 務的實質性控製權。

４、資本推動、海外上市中國互聯網企業(ye) 從(cong) 誕生那一天起，就與(yu) 來自國外的風險資本密不可分。風險資本和國際投資機構在中國的互聯網企業(ye) 中占有較大比重。比如，阿裏巴巴第一次的 ５００美元天使基金，軟銀第二次的２０００萬(wan) 美元風險投資，及第三次國際風險投資機構聯合注入８６００萬(wan) 美元風險資本，以及雅虎與(yu) 阿裏巴巴的合並等，每一 次資本進入都是以創業(ye) 管理層股權降低為(wei) 代價(jia) 。風險資本進入越多，管理層股權失去越多，在公司所占股權比例就越小，對公司發展控製能力就越弱。公司經風險資本的孵化初具規模後，在風險資本推動下，紛紛選擇海外上市，回報風險資本。目前，在我國經營的主要互聯網企業(ye) ，幾乎全部選擇海外上市。以新浪、搜狐、網易為(wei) 代表的門戶類網站，以盛大、巨人、第九城市、靈通、網龍為(wei) 代表的網絡遊戲 網站，以阿裏巴巴、慧聰、環球資源、九城數碼為(wei) 代表的電子商務網站，以攜程、前程無憂、易居中國、華友世紀為(wei) 代表的服務增值網站以及其他軟件、通信技術類 都是選擇海外上市，主要是納斯達克，其次是港交所；選擇在國內(nei) 深交所上市的隻有網盛公司一家。

５、特殊的組織結構安排中國的互聯網公司，以上四個(ge) 特點決(jue) 定了它具有特殊組織結構。具體(ti) 講就是：在結構上分為(wei) 海外和國內(nei) 兩(liang) 個(ge) 部分；在所有權關(guan) 係上存在所有（所屬）與(yu) 合約兩(liang) 種關(guan) 係。組織結構上的兩(liang) 個(ge) 部分和內(nei) 部存在的兩(liang) 種關(guan) 係，決(jue) 定了中國互聯網企業(ye) 的特殊性。開曼群島注冊(ce) 豁免公司的7大好處注冊(ce) 成立的開曼群島豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）是一家隻可以於(yu) 開曼群島境外開展業(ye) 務的公司,也就是說,該等公司隻可以在開曼群島境外的其他國家或地區營業(ye) 。

6 、開曼群島的法律賦予豁免公司（相對非居民公司而言）的好處/利益包括:
a . 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）可以獲得保證豁免於(yu) 注冊(ce) 成立後二十年不必繳納任何稅項 ( 雖然現在開曼群島沒有任何稅項)。
b . 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的股東(dong) 資料不必提交予開曼群島的公司注冊(ce) 處，而且，豁免公司隻需要最少一個(ge) 股東(dong) 。
c . 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的年度申報要求很低。基本上，年度申報隻包含提交一份經由公司秘書(shu) 或董事簽署，說明公司的該豁免公司的業(ye) 務隻發生於(yu) 開曼群島境外，而且公司已經完全遵從(cong) 公司條例的第 193 和 194 節。 ( 第 193 節規定豁免公司不可以在開曼群島經營任何業(ye) 務，除非該等業(ye) 務對其發展海外業(ye) 務有直接幫助；第 194 節規定每家豁免公司的董事會(hui) 必須每年在開曼群島舉(ju) 行一次董事會(hui) 會(hui) 議。本公司通常可以安排本公司的職員出任代替董事，或者安排董事簽署授權書(shu) ，以便舉(ju) 行董事會(hui) 會(hui) 議。以便董事不必親(qin) 自到開曼群島舉(ju) 行會(hui) 議)。
d . 開曼群島的公司條例允許豁免公司發行不記名股票（BEARER SHARES）。此等不記名股票可以交換記名股票 ( 記名股票隻可以通過公司的股東(dong) 名冊(ce) 轉讓) 和。反之，記名股票也可以轉換成不記名股票。但是，法律也規定如果一家豁免公司如發行或有權發行不記名股票，則不可以的持有位於(yu) 開曼群島境內(nei) 的土地。 因此, 如果客戶希望其豁免公司在開曼群島持有土地,那麽(me) 該公司必須修改公司章程細則，然後向開曼群島財政司（FINANCIAL SECRETARY）申請批核。同樣地，在開曼群島操作的許多銀行要求豁免公司修改公司章程，阻止公司發行不記名股票，方會(hui) 接受該等公司的開戶申請。
e . 法律規定豁免公司不可發行“沒有麵值股票”

7、豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的公司名稱可以使用任何語言，並且不需要含“LIMITED（有限公司）”或其縮寫(xie) "LTD "。

8、豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）不必於(yu) 開曼群島舉(ju) 行周年股東(dong) 大會(hui) ，但是仍然必須遵從(cong) 公司條例第194條的規定。