英屬維爾京群島bvi基金公司結構/設立BVI離岸基金流程

離岸基金基本上是根據基金發行公司注冊(ce) 地以及計價(jia) 幣種，由離岸基金公司發行、募集，再由國內(nei) 投資者進行申購。基金注冊(ce) 地在海外，如英屬維爾京群島、開曼群島、都柏林、盧森堡、巴哈馬、百慕大、馬恩島等法區。

由於(yu) 離岸基金隻要不在當地公眾(zhong) 開展業(ye) 務，當地政府就會(hui) 豁免該基金來自於(yu) 非當地收入的稅收，基金成立後可向全球公開發售，其投資對象和範圍無法律限製，因此離岸基金可以在更廣的範圍內(nei) 設計投資組合策略，操作空間相對較大。在私募行業(ye) 中，離岸基金也是結構規劃中的重要環節。

在離岸金融中心設立基金的好處是：基金累計資本收益、股利、分紅大多為(wei) 最低或零稅率。這使得基金跑贏同業(ye) 的機會(hui) 得到提高，且放大了基金經理、顧問和管理員獲取的利潤空間，而監管條件的寬鬆使得基金容易成立，由於(yu) 有大量外部供應商提供配套服務，後台運行和管理成本大幅降低，這種靈活性與(yu) 積極性為(wei) 基金有效運行提供了基礎如同信托一樣，離岸基金不能簡單用名稱一概而論，在每個(ge) 法區設立的基金有不同的設立及監管規定，因此需要確定客戶的需求後，方能向客戶提供最佳選擇方案。因此筆者希望透過本文，介紹幾個(ge) 市場較為(wei) 人知的法區基金的情況。

 英屬維爾京群島基金

英屬維爾京群島(BVI)自1998年開放離岸基金市場以來‖已注冊(ce) 的受監管的基金數量達到3400多隻。而此並不包括大量依照當地法律可以享受監管豁免的基金數量。由此可見在BVI注冊(ce) 基金已經成為(wei) 主要選擇之一。

除了稅率以外，在英屬維爾京群島設立基金的特殊優(you) 點是：美元為(wei) 英屬維爾京群島的官方貨幣，沒有外匯管製或資金轉移的限製。同時基金在選擇和投資組合的構建以及本身的內(nei) 部結構，都有更大的操作靈活性。

BVI投資基金可依照《英屬維京群島2004 年商業(ye) 公司法》設立為(wei) 有限公司，或依照1996 年《合夥(huo) 法》(Partnership Act，1996 of the British Virgin Islands)設立為(wei) 國際有限合夥(huo) 模式，或者以最常使用的單位信托，作為(wei) 開放式基金或者封閉式投資基金的載體(ti) 。因此基金可根據客戶需求的不同而采取公司、合夥(huo) 、單位信托作為(wei) 結構選擇的考量。

公司結構的選擇

封閉式基金因為(wei) 資本額固定，價(jia) 格取決(jue) 於(yu) 供給需求麵，因此大部分客戶設立時都會(hui) 選開放式基金。在《證券與(yu) 投資業(ye) 務法2010》(SIBA,2010)的規定下，將BVI的開放基金粗分為(wei) 四種：

專(zhuan) 業(ye) 投資者基金。這是目前最受歡迎的結構，約有70%的BVI 注冊(ce) 基金采取這種設立模式。屬於(yu) 開放式基金，其特色為(wei) ：基金收益隻能由專(zhuan) 業(ye) 投資者所有；除豁免投資者外，起始投資門檻為(wei) 10 萬(wan) 美金，所謂豁免投資者係指該基金經理、管理人、承銷人、基金經理及發起人的雇員或基金本身職員；專(zhuan) 業(ye) 投資者的門檻並不高，定義(yi) 上係指投資者在平常淪為(wei) 其自身賬戶或他人賬戶，收購或處置基金的財產(chan) 或與(yu) 基金財產(chan) 有相同種類的資產(chan) ，亦或簽署聲明表示其單獨或與(yu) 配偶共同的淨資產(chan) 超過100萬(wan) 美元( 或等值的其他貨幣) 的人士，即可被視為(wei) 專(zhuan) 業(ye) 投資者。

私募基金。私募基金也是開放式基金，是指投資者不超過50人且通過私募方式進行募集的共同基金。

公共基金。與(yu) 專(zhuan) 業(ye) 投資者基金及私募基金相比‖公共基金的監管最為(wei) 嚴(yan) 格，其對投資者資格雖然沒有嚴(yan) 格規定，但需按照通行的會(hui) 計準則製作會(hui) 計報表，並經BVI當局認可的審計師審計，同時對其基金招股章程的內(nei) 容也有法定要求。此外，公共基金在海外進行運作，每年應由基金主要運作地的有權監管部門出具“合規證明”，以表明其在當地的運作遵守相關(guan) 法律和規定。

受承認之外國基金。如同字麵意義(yi) ，指經過FSC承認可以在BVI 銷售的外國基金。在其他司法管轄區已經成立並開始運營的共同基金可申請成為(wei) 獲認可外國基金。外國基金申請的原因是希望向位於(yu) BVI 的投資者發售股份或有意在BVI經營業(ye) 務。

這種認可有幾項必要條件：該外國基金在其成立地所在司法管轄區已經受到監管與(yu) 授權性質的法律規管，且英屬維爾京群島金融服務委員會(hui) (FSC)認為(wei) 該規管可為(wei) BVI 的投資者提供至少等同於(yu) 開放基金投資者獲得的保護，該司法管轄區與(yu) BVI 雙方的監管機構之間存在充分的合作安排。

對有意在BVI設立公司型結構基金的客戶，有運作上的細節需要提及：

首先‖以公司或有限合夥(huo) 形式設立的基金，必須在BVI 設有注冊(ce) 辦事處和一個(ge) 注冊(ce) 代理。共同基金須在BVI 聘請一名授權代表。每個(ge) 專(zhuan) 業(ye) 和私人基金都需擁有至少兩(liang) 位董事，其中至少一位是個(ge) 人，公共基金不可設有公司董事。若基金在BVI沒有設置主要的管理機構，則須聘請一名BVI本地的“授權代表”。

其次，專(zhuan) 業(ye) 和私人基金須設有一位基金經理、一位基金行政管理人和一位托管人，公共基金亦同且人員須在職能上獨立於(yu) 基金中的其他人員。符合規定的基金也可向FSC申請豁免聘任托管人的要求。SIBA 並沒有對經理、投資建議人、行政管理人、托管人或基金其他工作人員所處的地點設置特別要求。BVI 基金無須召開年度股東(dong) 大會(hui) 或董事會(hui) 會(hui) 議，即使召開會(hui) 議，地點也無須在BVI境內(nei) 。

另外，專(zhuan) 業(ye) 和私募基金都須任命一位審計師，其應符合SIBA條件和《BVI規管準則》。這可向FSC 申請豁免該項要求。專(zhuan) 業(ye) 和私人基金須在財務年度終結後六個(ge) 月內(nei) 向FSC 提供一份經審計的財務報表副本。公共基金則需要任命一位獲FSC具體(ti) 批準的審計師。

國際有限合夥(huo) 結構

國際有限合夥(huo) 可同時應用在開放式或封閉式基金，而用在封閉式基金的機構較多，或者是當成開放式結構主連接基金的母基金結構。其要求至少兩(liang) 位合夥(huo) 人(一個(ge) 普通合夥(huo) 人GP，一個(ge) 有限合夥(huo) 人LP)，GP不需在BVI有住所也不需為(wei) BVI 居民，但GP和LP資訊及損益費用皆完全對公眾(zhong) 公開，合夥(huo) 協議可以規定在基金首次交割後1年內(nei) 可接納其他的有限合夥(huo) 人，期限一般為(wei) 6個(ge) 月至2年，基金均會(hui) 設置一個(ge) 固定的存續期，一般大約10年，但到期後經合夥(huo) 人同意亦可適當延長1~2年。 而有限合夥(huo) 人、普通合夥(huo) 人、管理費分配等其他結構和國內(nei) 有限合夥(huo) 類似，在此不贅述。

單位信托結構

所有基金資產(chan) 依照信托契約之受益人區分受益權(稱為(wei) 單位)且可自由轉讓贖回，受托人和單位持有人的權利義(yi) 務、贖回、估值等規則條款都規定在信托契約內(nei) 。單位信托的受托人需要是依照BVI《銀行信托公司法》(Banksand Trust Companies Act,1990) 許可的持照信托公司。信托契約明確投資經理之權限及授予的日常投資策略。一般單一型且考量到資產(chan) 傳(chuan) 承的客戶會(hui) 考慮這種結構。

BVI基金在設立上沒有最低資本要求，在名稱、數量、類別和股份上都可以創建權限指定，也可發出多種類別的股份以區分不同類別的資產(chan) 、投資甚至貨幣。如果客戶有更複雜的布局需求，則可通過普通表決(jue) 權股份及無投票權的優(you) 先股等設計，達到客戶需求。而該基金的發起人和管理人，可通過內(nei) 部文件，規定基金本身投資政策、投資工具和借貸權等內(nei) 容。

談到時效，以商業(ye) 公司形式架構的BVI基金為(wei) 例，需要向公司事務注冊(ce) 處存檔章程大綱與(yu) 細則。通常章程大綱與(yu) 細則一旦定稿，基金可在24小時內(nei) 成立。但發售股份前需留有額外的時間，以供定稿、簽署招股書(shu) 及獲得必要的政府批準。整體(ti) 時間大約四到八周。

關(guan) 於(yu) 費用，BVI的基金管理服務可以集成專(zhuan) 業(ye) 顧問來提供服務，基金管理費最低每年約為(wei) 1.8萬(wan) 美元。實際費用取決(jue) 於(yu) 諸多因素，比如基金的股東(dong) 、股份類別和係列、資產(chan) 涉及的價(jia) 值計算報告、號碼類型和基金報表頻率等。