百慕大曲線上市的優美拐點

　　提起到開曼、百慕大去注冊(ce) 海外離岸公司，中國熟悉資本市場的業(ye) 內(nei) 人士大概首先想到一個(ge) 名詞--海外曲線上市。

　　海外曲線上市的學術叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場所在地或其允許的國家（地區）成立一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義(yi) 申請上市。

　　讓我們(men) 先回顧一下中國企業(ye) 在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中國在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為(wei) “華晨中國汽車控股有限公司”，1992年6月於(yu) 百慕大群島注冊(ce) ，上市募集資金全部用於(yu) 在中國內(nei) 地的實業(ye) “沈陽金杯客車製造有限公司”；1999年初，新加坡證交所出現了一張新麵孔--鷹牌控股，注冊(ce) 地開曼群島，其背後的上市公司--廣東(dong) 佛山鷹牌陶瓷公司成為(wei) 首家海外上市的中國民營企業(ye) ；1995年，惠州僑(qiao) 興(xing) 通過其原來在香港注冊(ce) 的一家公司，到英屬維京群島注冊(ce) 成立了僑(qiao) 興(xing) 環球，以僑(qiao) 興(xing) 環球名義(yi) 回購僑(qiao) 興(xing) 集團90%的股權，接著於(yu) 1999年2月17日在美國NASDAQ上市，成為(wei) 第一個(ge) 在納斯達克上市的中國民營企業(ye) ；2000年1月31日，在百慕大注冊(ce) 的“裕興(xing) 電腦科技控股有限公司”作為(wei) 在香港創業(ye) 板成功上市的第一家內(nei) 地民營企業(ye) ，募集資金4.2億(yi) 港元。

　　沿著這些先鋒開辟的成功之路，後繼者們(men) 充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊(ce) 一家或數家公司。一位海外投行業(ye) 務的資深人士形容說：“這些彈丸小島在中國企業(ye) 海外上市的曲線中，是一個(ge) 優(you) 美的拐點。”

　　的確，從(cong) 中國內(nei) 地出發，經這個(ge) 拐點，民營企業(ye) 既可以通往香港的創業(ye) 板（如：中華網，山河控股），更可以邁入美國的納斯達克（如：新浪，搜狐）。因為(wei) 百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬於(yu) 普通法係，是美國納斯達克上市公司的合法注冊(ce) 地。而根據香港聯交所1992年7月頒布的《香港創業(ye) 板上市規則》中關(guan) 於(yu) 創業(ye) 板上市公司注冊(ce) 地的第一條，除可以在中國內(nei) 地、香港注冊(ce) 之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據不完全統計，選擇開曼、百慕大作為(wei) 注冊(ce) 地的香港創業(ye) 板上市公司遠多於(yu) 在中國內(nei) 地和香港注冊(ce) 的公司：我們(men) 在香港創業(ye) 板股票中任選了代碼在8003 - 8028之間的10家上市公司，發現隻有1家在香港本地注冊(ce) ，其他9家公司（4家主要經營地在內(nei) 地）的注冊(ce) 地全部是開曼群島或百慕大--管中窺豹，可見一斑。

　　那麽(me) ，這些上市公司為(wei) 什麽(me) 不選擇證券市場所在地注冊(ce) 而要繞道遙遠而陌生的開曼、百慕大？ 與(yu) 此相關(guan) 的各方人士眾(zhong) 說紛紜，但細想又似乎大致相通，不外乎以下四個(ge) 原因：注冊(ce) 程序簡單、風險低微、外匯自由和合法避稅。

　　想上市，必然麵臨(lin) 的各種複雜的審批程序、規則要求，企業(ye) 的頭痛事絕對少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為(wei) 離岸注冊(ce) 的樂(le) 土，可給企業(ye) 省去了不少繁瑣的手續和規則的麻煩：公司可以不必在注冊(ce) 地生產(chan) 經營，可以把注冊(ce) 資本移作他用，公司設立發起人不要求是當地居民或國民，無需向當地稅務局提供財務報表。而且，現在國內(nei) 有大量代辦注冊(ce) 離岸公司的中介機構，看似遙遠的距離卻沒有了任何障礙。

　　法律環境寬鬆、保密性好，也是開曼、百慕大等地的突出特點。一位從(cong) 事企業(ye) 海外上市法律谘詢的律師指出，這對於(yu) 通過曲線路徑上市的公司來說，能夠減少法律風險。以位於(yu) 加勒比海上的開曼群島為(wei) 例，它是一個(ge) 部分自治的英國殖民地，其公司法以英國商業(ye) 公司法（1948年）為(wei) 基礎，但經過開曼政府多年的數次修訂，其中已經具有了很多本地特色。根據開曼群島的公司法，稅務豁免公司可以得到政府20年不征稅的保證，可以發行無麵值的股票，還可以不必每年召開一次股東(dong) 大會(hui) ，甚至股東(dong) 的名字也可以保密。實際上，很多離岸法區都有明文規定：公司的股東(dong) 資料、股權比例、收益狀況等信息，享有保密權利。寬鬆的法律環境以及對公司業(ye) 務的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，極大減少了各種風險因素。如果上市公司在未來的經營期間出現與(yu) 投資者的法律糾紛，裁決(jue) 過程所適用的開曼法律往往可以使上市公司逃避某些責任或者占據有利的位置。

　　除了法律寬鬆，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當優(you) 惠，對於(yu) 在此注冊(ce) 的企業(ye) 不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國內(nei) 地從(cong) 事實際經營的公司必須向中國政府繳納企業(ye) 所得稅，但作為(wei) 其投資者的離岸控股公司，由於(yu) 注冊(ce) 地政府不對控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個(ge) 海外上市的公司體(ti) 係可以避免雙重稅收。

　　此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區普遍對豁免公司沒有外匯管製，外匯出入自由。這使得很多通過曲線上市的中國企業(ye) 在海外資本市場募集的外匯先放在離岸公司，根據中國內(nei) 地企業(ye) 實際經營的需要，逐次將資金匯往國內(nei) ，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國內(nei) 的企業(ye) 中去。

　　除去以上理由，似乎還有一個(ge) 大家心照不宣的秘密：很多時候，公司在海外上市曲線中的“拐點”不止一個(ge) ，而可能在多個(ge) 避稅地注冊(ce) 多個(ge) “殼”公司。在國內(nei) 的資產(chan) 注入海外"殼"公司的過程中，伴隨的是層層交錯的控股關(guan) 係、撲朔迷離的資產(chan) 置換。“越複雜就越安全。”一位從(cong) 事多年投資銀行業(ye) 務的先生含糊地解釋這個(ge) 現象。“在這些避稅地各種財產(chan) 、公司情況都是保密的。所以，一般很難摸清各個(ge) 公司之間有什麽(me) 關(guan) 係，這方便企業(ye) 內(nei) 部進行關(guan) 聯交易啊！”倒是一位中介谘詢人員一語中的。