赴香港IPO的詳細操作和流程丨上市攻略

上周，綠專(zhuan) 分享了香港IPO市場一季度的上市數據，以及企業(ye) 赴港上市的最新條件(點擊藍字即可回看)，本文將分享赴港IPO的具體(ti) 操作流程。

赴港IPO主要是包括四個(ge) 步驟：上市前的準備，上市的執行，市場的推廣以及後市支持。

第一，上市前準備階段

主要工作分為(wei) 五部分：必要的財務信息、確定目標資本結構、審核上市主體(ti) 的股權結構和治理結構、確定治理結構和董事會(hui) 成員、審核管理層薪酬和員工激勵計劃。

1. 必要的財務信息。發行人應該確保集團內(nei) 各個(ge) 企業(ye) 的財務信息按照適用的財務報告標準編製完成。

2. 確定目標資本結構。企業(ye) 要根據行業(ye) 特性和公司狀況，規劃公司資產(chan) 負債(zhai) 率的大致水平，並根據這一標準，來確定IPO的融資規模。

3. 審核上市主體(ti) 股權結構及組織架構赴美上市的中國公司，在境外注冊(ce) 上市主體(ti) 並搭建VIE架構，基本已經成為(wei) 標配。

4. 確定公司治理結構和董事會(hui) 成員

傳(chuan) 統的公司治理結構由上到下分別為(wei) ：股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 、總經理、職能部門。對於(yu) 上市公司來說，董事會(hui) 成員包括董事和獨立董事。

5. 審核管理層薪酬和員工激勵計劃為(wei) 挽留和激勵核心員工，通常需要建立和完善股權激勵計劃。這樣也可以大大降低賬麵上的薪資成本。實踐中，管理層薪酬和員工激勵計劃需要考量的因素非常多，必須提前做規劃。

第二，上市執行階段

主要分為(wei) 3個(ge) 主要步驟：召開全體(ti) 啟動大會(hui) ，起草招股書(shu) ，和遞交上市申請。

1. 召開全體(ti) 啟動大會(hui) 在上市執行階段，首先要召開全體(ti) 啟動大會(hui) 。公司的管理層和中介機構到場，就發行時間、規模和結構達成一致目標。後續所有工作都將圍繞發行時間表來展開。

2. 起草招股說明書(shu)

為(wei) 了更好地了解公司業(ye) 務，以及為(wei) 起草招股說明書(shu) 做準備，保薦人以及法律顧問、會(hui) 計師會(hui) 對公司的經營活動進行法律、業(ye) 務和財務等方麵的全麵審查。

盡職調查時需要注意，投行要什麽(me) 材料，給什麽(me) 材料，而不是一股腦地直接把所有材料都給過去，這樣不用擔心信息披露不到位，也不用擔心泄露公司機密。

盡職調查之後，就需要起草招股書(shu) 了，招股書(shu) 需要盡可能完備地披露公司一切信息。但需要注意的是，除了風險因素外，招股書(shu) 的內(nei) 容也不是披露得越詳細越好。尤其是一些可能會(hui) 涉及到業(ye) 務的數據，很容易被競爭(zheng) 對手或媒體(ti) 翻出來，做赤裸裸的比較。

3. 遞交上市申請

完成前述工作後，就可以向港交所遞交上市申請，並預約初步的聆訊日期。上市申請資料提交後，港交所會(hui) 進行為(wei) 期三天的初步審核，對申請版本進行初略評估。

如公司通過三日核對，港交所會(hui) 繼續對上市申請進行審查，決(jue) 定公司的上市申請能不能進入由上市委員會(hui) 主導的上市審批聆訊環節。在雙重申報製度下，香港證監會(hui) 也對港交所股票上市申請進行審核，但最終的批準權還是在港交所上市委員會(hui) 的手裏。

監管機構會(hui) 對有關(guan) 申請的所有問題提出反饋意見，包括上市要求、招股書(shu) 中披露的範圍和質量、IPO前吸引投資與(yu) 合規問題。申請人拿到這些反饋意見後，再去修改招股書(shu) ，並提交書(shu) 麵資料進行回應。

當所有反饋問題均得到解決(jue) ，且港交所上市科推薦上市申請進入下一步以後，就可以確定上市聆訊的日期了。整個(ge) 上市申請及審批過程，最順利的情況下，隻需要25天就可以進行聆訊。

第三，市場推介階段

在通過港交所上市聆訊後，就進入了市場推介階段，承銷商可以聯絡潛在的基石投資者，公司管理層也將進行路演，與(yu) 潛在投資者會(hui) 麵，以初步確定投資者的認購意向。

1. 基石投資者

在港股市場中，基石投資者一般包括擬上市公司的戰略投資者、機構投資者和主權財富基金。這些基石投資者通常可以認購發行規模的30%-40%，鎖定期一般為(wei) 6個(ge) 月。

為(wei) 應對不斷變化的市場風險，投行一般會(hui) 在定價(jia) 前2-3個(ge) 月開始試探潛在基石投資者的意向。

2. 管理層路演

公司的主要高級管理人員將走訪全球各大市場，與(yu) 投資者會(hui) 麵。管理層說明會(hui) 的目的是為(wei) 了進一步提高投資者對公司的信心，以及確定投資者對公司未來發展的興(xing) 趣，最終確定投資者認購意向以及定價(jia) 區間。

3. 國際配售的定價(jia)

國際配售是整個(ge) IPO項目當中的關(guan) 鍵一環，股票是基於(yu) 國際配售的情況定價(jia) 。如何與(yu) 承銷商確定股票價(jia) 格，是IPO過程中最精細和最關(guan) 鍵的部分。

作為(wei) 公司的上市團隊，通常是希望以最高的價(jia) 格把公司的股票賣出去，而作為(wei) 投行執行團隊，他們(men) 則希望公司能夠以相對較低的價(jia) 格來定價(jia) ，便於(yu) 售出股票，所以公司跟投行團隊有一個(ge) 互相博弈的過程。

定價(jia) 高了，就不利於(yu) 包銷商向投資者出售股票，也在一定程度上限製上市之後的上漲空間。定價(jia) 低了，公司拿到的錢就少了，而且暗示公司對當前的估值和未來的前景缺乏信心，會(hui) 使得整個(ge) 公司的募集的資金受到影響。

4. 公開發售

公司與(yu) 承銷商根據路演認購意向確定招股價(jia) 區間後，接下來就是招股階段了。

公開認購部分和國際配售部分的比例是1:9。也就說10%是公開認購，90%是國際配售。通常大家會(hui) 把比較多的精力放在國際配售當中，但隨著新經濟公司赴港上市之後，現在公開認購的部分越來越重要。無論港股美股，國際配售針對機構投資者，公開認購針對零售投資者或個(ge) 人投資者。

根據國際配售的認購情況確定最終的發行價(jia) ，公司獲得足額認購後，最終來到上市的最後一步，但是上市工作還沒有全部完成。

第四，後市支持階段

上市以後就進入後市支持階段，後市支持又叫穩定價(jia) 格階段。具體(ti) 操作方法一般是大股東(dong) 將相當於(yu) 發行規模15%的股份出借給包銷商，包銷商在國際配售中額外分配15%的股份。

如果公司股票上市後破發，包銷商就以市價(jia) 買(mai) 回這15%的股票，從(cong) 而對股價(jia) 形成一定的支持;如果股價(jia) 大幅上漲，包銷商可以行使超額配售權，要求公司額外發行不超過15%的股份，在市場中進行拋售。這就是所謂的綠鞋機製，對股價(jia) 會(hui) 起到一定的穩定作用。

超額配售權的期限一般為(wei) 公開招股書(shu) 披露後的30天內(nei) ，在這段時間過後，公司股價(jia) 的走向就完全由市場自行支配了。

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