離岸基金 | 開曼群島私募基金設立攻略

如果說盧森堡是公募基金的天堂，那麽(me) ，開曼就是私募基金的天堂。現在很多境內(nei) 居民都產(chan) 生了全球資產(chan) 配製的需求，嚐試用各種工具，在眾(zhong) 多的背景因素下，海外基金特別是開曼基金如雨後春筍般爆發，越來越多的人了解到開曼基金，並且對要如何設立開曼基金感興(xing) 趣。由於(yu) 開曼群島對於(yu) 共同基金的收益實行免稅政策，因此吸引了不少投資者。

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開曼群島設立基金最常見組織形式

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可豁免合夥(huo) 企業(ye) ELP (Exempted Limited Partnership)

這種組織形式類似於(yu) 國內(nei) 的有限合夥(huo) 企業(ye) ，其中“可豁免”（“Exempted”)指的是滿足條件的合夥(huo) 企業(ye) 不需要向開曼本地政府繳納任何稅收，該等免稅資格需要申請，前提條件是合夥(huo) 企業(ye) 承諾不在開曼群島對開曼居民經營。

1、成立條件：

在開曼設立一個(ge) 可豁免合夥(huo) 企業(ye) ，要求至少有一名普通合夥(huo) 人，一名有限合夥(huo) 人，普通合夥(huo) 人默認為(wei) 執行事務合夥(huo) 人。對合夥(huo) 人的國籍以及組織形式沒有限製，但要求該等可豁免合夥(huo) 企業(ye) 中至少有一名普通合夥(huo) 人：

• 如果是自然人的，為開曼群島居民；
• 如果是公司的，在開曼群島注冊或在境外成立後按照規定在開曼群島登記；
• 如果是合夥企業，成立於開曼群島或在境外成立後按照規定在開曼群島登記。除對合夥人的要求之外，該等合夥企業還必須在開曼有注冊辦公室。

2、程序上，設立一個(ge) 可豁免合夥(huo) 企業(ye) 需要：

• 繳納設立登記費用；
• 承諾不在開曼境內對開曼居民經營，即主要經營業務在開曼境外；
• 說明基本情況，包括但不限於：名稱、經營範圍、開曼境內地址、期限、普通合夥人的地址及名稱，並提供該普通合夥人的營業執照或身份證明。

02

可豁免公司 EC (Exempted Company)

這種組織形式類似於(yu) 國內(nei) 的公司，其中“可豁免”（“Exempted”）的意義(yi) 及前提條件與(yu) 上述可豁免合夥(huo) 企業(ye) 相同。

1、成立條件：

在開曼設立一個(ge) 可豁免公司，必須：

• 有一名以上的股東；
• 對董事的人數沒有明確規定，但是要求所有董事或其全權代理人必須在公司設立登記機構同時登記；
• 在開曼有注冊辦公室。

可豁免公司中有兩(liang) 種特殊類型：有限期限的可豁免公司（Exempted Company of Limited Duration）以及獨立投資組合公司

SPC(Segregated Portfolio Company)。

有限期限是指公司章程中規定營業(ye) 期限不超過30年，這種有限期限公司至少應有兩(liang) 名發起人或股東(dong) ；

獨立投資組合公司是指根據不同的投資需求創設不同的投資組合，並相應發行股權，投資人成為(wei) 公司股東(dong) ，但僅(jin) 以其投資的組合之資產(chan) 為(wei) 限承擔責任。任何可豁免公司在申請設立登記時特別說明，都可以申請成為(wei) 這兩(liang) 種特殊類型。

2、就程序上而言，設立一個(ge) 可豁免公司需要提供：

（1）經所有發起人簽字的章程；

（2）經發起人之一簽字的承諾函，承諾公司不在開曼對開曼普通公眾(zhong) 進行經營活動，即主要經營業(ye) 務在開曼境外；

（3）登記全部董事或其全權代理人。

就目前實踐來看，SPC由於(yu) 其“投資隔離”、“股權分級”等特點，能夠實現多種費率、多種策略而逐漸成為(wei) 公司型基金的首選。

03

單位信托UT (Unit Trust)

開曼信托法下將信托分為(wei) 可豁免信托以及STAR，餘(yu) 下則是普通信托。其中可豁免信托的意義(yi) 及前提條件與(yu) 可豁免合夥(huo) 企業(ye) 相同；而STAR（Special Trusts Alternative Regime）指的是委托資產(chan) （除開曼土地外）不受限製，且該等信托不受禁止永續原則的限製。

單位信托是指由受托人建立的信托公司。這個(ge) 受托人為(wei) 發行信托單位，通過持有、管理和投資信托資產(chan) 以獲取利潤。

在開曼注冊(ce) 的公司類型中，有限合夥(huo) 製作為(wei) 私募股權基金的組織形式最為(wei) 流行，美國80%以上的私募股權基金都采取了這種形式在開曼群島注冊(ce) 。同樣，對於(yu) 國內(nei) 的私募機構，推薦以有限合夥(huo) 製的形式設立離岸基金。

開曼群島設立基金的基本流程

離岸的設立流程

1. 投資項目的選擇與(yu) 調查；

2. 經理Manager，管理人Administrator的選定；

3. 請當地持牌照的顧問撰寫(xie) 法律文件並做登記設立；

4. 開設Cash Account與(yu) Investment Account；

5. 投資人入資進Cash Account；

6. 管理人進行盡職調查KYC；

7. 經理發出指令允許管理人將資本轉入Invest -Account；

8. Broker運作；

9. 管理，包含行政、會(hui) 計、財務、淨值計算Net -Calculation 等，一般為(wei) 月報或季報。

開曼（有限合夥(huo) 製）的設立

1、提供的名稱查名，必須以L.P. 或LP或 Limited Partnership結尾；

2、提供GP（General Partner）、LP（Limited Partner）的詳細信息，包括：

1）GP（一般為(wei) 開曼當地的豁免有限公司）：

A: Certified True Copy of Certificate of Incorporation and Certificate of Good Standing;

B: Certified True Copy of Register of Members and Reigster of Directors;

2）LP：

A: LP的身份證件及地址證明的核證副本;

B: 專(zhuan) 業(ye) 人士推薦信以及LP的銀行資信證明信;

3、有限合夥(huo) 的協議（Limited Partnership Agreement）

開曼群島設立基金的費用

根據開曼群島《共同基金法》規定，私募股權基金及不超過15名投資人的開放式基金無需向開曼金融管理局進行基金備案申請。因此，有關(guan) 基金的成立和備案所產(chan) 生的費用也會(hui) 有所不同。

維持離岸基金，以簡單的PE為(wei) 例，費用主要包括一年的政府費用、顧問費用、基金管理費用等。如果是對衝(chong) 基金，費用比簡單的PE基金高。

開曼群島基金的稅務費用

在開曼群島成立的豁免公司可以獲得保證豁免於(yu) 注冊(ce) 成立後二十年不必繳納任何稅，法令規定永遠豁免開曼群島的繳稅義(yi) 務，無論是對個(ge) 人、公司還是信托行業(ye) 都不征任何直接稅。而且，外匯在開曼可以進出自由，還受到嚴(yan) 格的金融信息保密的保護。

通過豁免公司進行投資業(ye) 務產(chan) 生的利潤無須交利得稅，個(ge) 人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動產(chan) 稅、遺產(chan) 稅等直接稅（開曼目前對某些類別的文件征收印花稅），條件是該投資業(ye) 務隻能發生於(yu) 開曼群島境外。

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