注冊海外公司的好處

　　隨著中國加入WTO和我國經濟融入國際經濟大循環步伐的加快，設立海外離岸公司漸漸成為(wei) 從(cong) 事國際貿易和投資引資人士的熱門話題，什麽(me) 是離岸公司？如何設立離岸公司？設立離岸公司可以實現什麽(me) 目的？這一係列的問題或許對中國的大多數人來說還很陌生，本文試就這些問題給大家介紹，供感興(xing) 趣的人士參考。

　　一、什麽(me) 是海外離岸公司和離岸法區

　　一般認為(wei) ，凡是在原居住地以外注冊(ce) 成立的公司，可統稱為(wei) 海外離岸公司。非當地居民在英屬維爾京群島、紐埃島、塞舌爾群島、巴 哈馬群島、巴拿馬共和國及開曼等這些島國或地區注冊(ce) 的公司，都屬於(yu) 這一類別。隨著世界經濟的發展和競爭(zheng) 的加劇，世界上一些資源比較匱乏的國家（如上述國家和地區，多數為(wei) 島國）紛紛以法律手段製定並培育出一些特別寬鬆的經濟區域，一般稱為(wei) 離岸法區，來為(wei) 本國的經濟發展提供更多的機會(hui) ，如此逐步形成了符合國際法規定的國際離岸公司的發展模式。離岸公司泛指在離岸法區成立的有限責任公司或股份有限公司，性質與(yu) 其它地區的有限公司相比，區別在於(yu) 稅收上。與(yu) 通常使用的按營業(ye) 額或利潤征收稅款的做法不同，離岸法區的政府隻向離岸公司征收年度管理費。也就是說，注冊(ce) 的公司隻要向政府交納年度管理費（很少數量，根據法區不同，按美元計算，一般在100－10000元不等），所有以離岸公司賺的錢都是你的，不再交納任何稅款。而且幾乎所有的離岸法區均明文規定：公司的股東(dong) 資料，股權比例，收益狀況等，享有保密權利。

　　至於(yu) “離岸”兩(liang) 字的含義(yi) 是指投資人的公司注冊(ce) 在離岸法區，但投資人不用親(qin) 臨(lin) 當地，其業(ye) 務運作可在世界各地的任何一個(ge) 地方，直接、便捷地開展。離岸公司之模式在西方國家已運用20多年，早已是被廣泛認可的國際商業(ye) 模式，僅(jin) 金融界，世界上所有大銀行都為(wei) 離岸公司設立帳號，提供全麵服務。而設於(yu) 香港、新加坡及中國內(nei) 地的分行更是為(wei) 已有的離岸公司的股東(dong) 提供異地開戶服務。在過去的幾年裏，中國大陸商家通過離岸公司進行商業(ye) 活動的比重一直呈上升趨勢，越來越多的投資者正在逐步認識並加入到利用離岸公司的模式發展自身優(you) 勢的行列裏。

　　二、海外離岸公司具有哪些特點

　　無論選擇哪一個(ge) 離岸法區注冊(ce) 海外離岸公司，都具有以下的共同特點，正是這些特點吸引了眾(zhong) 多商家及投資者選擇離岸公司的發展模式。

　　（一）保密性

　　保密性是指公司投資者如果需要，則公司注冊(ce) 資料高度保密，受法律保障。即公司股東(dong) 的資料、董事名冊(ce) 、股權比例、收益狀況等公眾(zhong) 人士是不能查閱的，隻有合法取得對離岸公司進行監管資格的信托管理公司才可以知曉公司背景材料，而且信托管理公司對外任意泄露有關(guan) 材料是屬於(yu) 離岸公司法所禁止的行為(wei) 。當注冊(ce) 離岸公司的真正股東(dong) 想利用離岸公司在其本國進行各種投資和業(ye) 務運作時，離岸公司的資料將以信托公司指定安排之名義(yi) 股東(dong) 出現。

　　（二）免稅或遞延及減低稅務負擔

　　所有法區的離岸公司法均不同程度的規定了離岸公司所取得的營業(ye) 收入和利潤免交當地稅或以極低的稅率（如1％）交納，有的甚至免交遺產(chan) 稅等。這樣對於(yu) 和其它以非離岸公司作為(wei) 中外合資企業(ye) 的股東(dong) 情況相比，同樣是在中國的一個(ge) 合資企業(ye) ，返回外方的利潤回到離岸公司注冊(ce) 地之後將不再繳納所得稅，免掉了雙重課稅。

　　（三）無外匯管製

　　幾乎所有的離岸司法區都是地區性的和世界性的金融中心（如香港），在這些區域，政局和經濟環境十分穩定，基礎設施亦很發達，經濟相當自由，無外匯管製，貨幣可以自由兌(dui) 換。

　　三、注冊(ce) 海外離岸公司的用途

　　用離岸公司為(wei) 投資者已有的企業(ye) 、資產(chan) 、項目及經營活動服務並最大限度地發揮其優(you) 勢是注冊(ce) 離岸公司重要的目的。愈來愈多的投資者和商家根據自身的情況已經使離岸公司呈現出了各種用途，下麵是四個(ge) 有代表性的利用方式：

　　（一）利用離岸公司作為(wei) 生意往來的中轉和橋梁，降低稅費。

　　如A公司一直在與(yu) 美國某一公司C做生意，並取得一定數量的營業(ye) 收入和利潤，A公司也按照取得的營業(ye) 收入及利潤向當地政府納稅。如果現在改由A公司與(yu) 英屬維爾京群島的離岸公司B（實際上同A屬一家）作中轉，再由B公司買(mai) 貨給美國的C公司，由於(yu) A公司隻是反映出一小部分的營業(ye) 收入和利潤，其餘(yu) 大部分的收入和利潤由B公司反映，這樣A的稅款會(hui) 大大降低，而B公司因是離岸公司本身不用交稅，從(cong) 而達到合法避稅的目的。

　　（二） 利用離岸公司以信托方式管理資產(chan) ，實現資產(chan) 的安全性和保密性。

　　信托是一個(ge) 沿用已久的普通法概念，源自英國中世紀。信托的根本是“雙重擁有權”概念，即財產(chan) 的法定產(chan) 權歸於(yu) 一人（“受托人”），而其實際擁有權則歸於(yu) 另一人（“授與(yu) 人”）。在很多情況下，一個(ge) 人將其資產(chan) 授予信托較將資產(chan) 轉入一家公司更為(wei) 實際，當一個(ge) 人向一家公司轉讓資產(chan) 以換取股份時，他通過持有該公司的股份而保留對資產(chan) 的間接資本權益。當他將資產(chan) 轉受托人，他可實際上脫離對資產(chan) 的直接或間接擁有權，而同時可按照信托契約的條款維持對資產(chan) 的控製權。由於(yu) 這個(ge) 根本分別，信托是一個(ge) 有效的理財和稅務安排工具。如果將在某地區A公司或個(ge) 人的資產(chan) 通過信托登記交由某一離岸公司法區的某信托機構代為(wei) 管理和持有，則隨著這一信托關(guan) 係的成立，資產(chan) 授與(yu) 人將可以不管理其資產(chan) 並且其身份可不公開。但可按授與(yu) 人在建立信托關(guan) 係時指定的第三人使用並享受利益。這一作法給很多擁有想分散和轉移資產(chan) 和財物的公司提供了便利，並可緩和本國條款苟刻的法律法規的影響。

　　（三）利用海外離岸公司踏上通往國際資本之路。

　　中國的中小企業(ye) 、民營企業(ye) 融資一直是個(ge) 難題，如何連接中國企業(ye) 和國際資本呢？諸多境外的融資谘詢機構首先考慮的是幫助企業(ye) 在海外上市，其具體(ti) 做法即是在處女島、開曼群島、百幕大等免稅島注冊(ce) 成立一家離岸控股公司。然後以此控股公司向境外申請上市，為(wei) 控股公司在國內(nei) 的企業(ye) 的項目融資。這種方式顯然比以中國國內(nei) 的企業(ye) 直接向境外上市融資容易得多。

　　 （四） 規避國家之間貿易政策，改變可能出現的貿易風險。

　　一般來說，在一些大的國家或貿易區之間容易發生貿易戰，表現在關(guan) 稅提高或禁運等，而一些小的國家或地區如常規的離岸法區就不會(hui) 發生這類衝(chong) 突，反而多享受一些單邊的優(you) 惠政策。注冊(ce) 海外離岸公司可以充分利用這個(ge) 優(you) 勢，避開貿易風險。

　　四、離岸公司在國外（境外）的發展

　　至今為(wei) 止，注冊(ce) 海外離岸公司在國際上已經風靡了幾十年，他們(men) 依靠稅收優(you) 惠吸引著大量的外國資本和外國企業(ye) ，為(wei) 跨國投資者利用國家之間不同的稅製關(guan) 係和國際稅收體(ti) 係中的法律漏洞進行避稅提供了一片沃土，對於(yu) 有一定規模的跨國企業(ye) ，在這些離岸法區注冊(ce) 離岸公司還有稅收以外的很多好處，如有助於(yu) 發展公司的跨國業(ye) 務，可以使你繞開出口配額限製等關(guan) 稅壁壘，讓你繞開政府嚴(yan) 格的外匯管製，還能夠保證公司注冊(ce) 的文件資料的高度保密，等等。此外，對於(yu) 一些經濟、法律尚處於(yu) 過度階段的市場來說，通過離岸公司開展業(ye) 務，相當於(yu) 為(wei) 整個(ge) 企業(ye) 集團設立了一道保護屏障。

　　為(wei) 增加吸引力，離岸法區的政府不斷製造各種有利的輔助條件，便利的交通和通訊條件是當然必備的“硬件”。國際著名的離岸法區與(yu) 主要資本輸出國在地理位置上都很接近。如百慕大群島距離美國紐約不過1247公裏，每隔兩(liang) 小時就有一次航班往返兩(liang) 地，而從(cong) 開曼群島到美國邁阿密的飛行時間不過一小時。此外，離岸法區還有穩定的政局、發達的金融服務業(ye) 、寬鬆的外匯管製、完善的銷售市場和基礎設施等。

　　據報道，香港上市公司、紐約股票交易所上市公司以及世界500強跨國公司都在使用海外離岸公司。

　　五、海外離岸公司在我國的發展

　　中國加入WTO後，貿易互動性的要求提高，中國新出台的有利於(yu) 招商引資的政策為(wei) 與(yu) 國際經濟接軌提供了便利條件，注冊(ce) 海外離岸公司、擁有離岸外幣帳號，也成為(wei) 加速國際貿易往來和招商引資的可利用的手段。

　　（一）注冊(ce) 離岸公司，實現曲線上市

　　提起到開曼、百慕大去注冊(ce) 海外離岸公司，中國熟悉資本市場的業(ye) 內(nei) 人士大概首先想到一個(ge) 名詞——海外曲線上市。海外曲線上市的學術叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場所在地或其允許的國家(地區)成立一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義(yi) 申請上市。 讓我們(men) 先回顧一下中國企業(ye) 在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中國在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為(wei) “華晨中國汽車控股有限公司”，1992年6月於(yu) 百慕大群島注冊(ce) ，上市募集資金全部用於(yu) 在中國內(nei) 地的實業(ye) “沈陽金杯客車製造有限公司”；1999年初，新加坡證交所出現了一張新麵孔——鷹牌控股，注冊(ce) 地開曼群島，其背後的上市公司——廣東(dong) 佛山鷹牌陶瓷公司成為(wei) 首家海外上市的中國民營企業(ye) ；1995年，惠州僑(qiao) 興(xing) 通過其原來在香港注冊(ce) 的一家公司，到英屬維京群島注冊(ce) 成立了僑(qiao) 興(xing) 環球，以僑(qiao) 興(xing) 環球名義(yi) 回購僑(qiao) 興(xing) 集團90％的股權，接著於(yu) 1999年2月17日在美國NASDAQ上市，成為(wei) 第一個(ge) 在納斯達克上市的中國民營企業(ye) ；2000年1月31日，在百慕大注冊(ce) 的“裕興(xing) 電腦科技控股有限公司”作為(wei) 在香港創業(ye) 板成功上市的第一家內(nei) 地民營企業(ye) ，募集資金4.2億(yi) 港元。

　　沿著這些先鋒開辟的成功之路，後繼者們(men) 充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊(ce) 一家或數家公司。一位海外投行業(ye) 務的資深人士形容說：“這些彈丸小島在中國企業(ye) 海外上市的曲線中，是一個(ge) 優(you) 美的拐點。”

　　的確，從(cong) 中國內(nei) 地出發，經這個(ge) 拐點，民營企業(ye) 既可以通往香港的創業(ye) 板，更可以邁入美國的納斯達克。因為(wei) 百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬於(yu) 普通法係，是美國納斯達克上市公司的合法注冊(ce) 地。而根據香港聯交所1992年7月頒布的《香港創業(ye) 板上市規則》中關(guan) 於(yu) 創業(ye) 板上市公司注冊(ce) 地的第一條，除可以在中國內(nei) 地、香港注冊(ce) 之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據不完全統計，選擇開曼、百慕大作為(wei) 注冊(ce) 地的香港創業(ye) 板上市公司遠多於(yu) 在中國內(nei) 地和香港注冊(ce) 的公司。舉(ju) 個(ge) 簡單的例子，如在香港創業(ye) 板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發現隻有1家在香港本地注冊(ce) ，其他9家公司(4家主要經營地在內(nei) 地)的注冊(ce) 地全部是開曼群島或百慕大——管中窺豹，可見一斑。

　　（二）注冊(ce) 離岸公司，吸引風險投資

　　盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不知名的小島走進中國人的視野源於(yu) 中國企業(ye) 的海外上市之路，但是在這些島嶼上注冊(ce) 的1萬(wan) 多家與(yu) 中國內(nei) 地相關(guan) 的企業(ye) ，實際上隻有一小部分與(yu) 這個(ge) 目的有關(guan) 。一位中介機構的資訊顧問認為(wei) ，目前國內(nei) 許多接受海外風險投資的高新技術企業(ye) 才是真正的離岸注冊(ce) 兵團的生力軍(jun) 。

　　與(yu) 那些產(chan) 生到海外上市想法後才著手注冊(ce) 離岸公司的企業(ye) 相比，許多成功吸引到外資創投的高新技術企業(ye) 似乎更有先見之明，公司初創時的注冊(ce) 地一般就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關(guan) 村高新技術企業(ye) 的經理指出，為(wei) 了繞開國內(nei) 政策的限製，一般國外風險投資都采取間接投資於(yu) 海外離岸公司的形式介入中國創投市場，以便於(yu) 在投資實現增值後順利退出。作為(wei) 創業(ye) 企業(ye) ，當然要配合投資方以達到雙贏的目的。所以，一般會(hui) 選擇開曼、百慕大、維爾京等離岸法區注冊(ce) 公司，以離岸公司作為(wei) 投資方投入資金的中轉站。麵對經濟、法律均處於(yu) 過渡時期的中國，通過間接投資離岸公司的形式，海外風險投資為(wei) 自己披上了一件刀槍難入的“軟猥寶甲”。

　　創業(ye) 企業(ye) 上市是風險投資退出的最佳形式。由於(yu) 中國資本市場不完善，國內(nei) 此路不通，那隻能通過海外上市以保證風險投資全身而退，風險投資企業(ye) 和被投資企業(ye) 從(cong) 一開始就意識到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進入中國創投市場的國際數據集團IDG為(wei) 例，其投資的搜狐、金蝶相繼於(yu) 美國納斯達克成功上市，而這兩(liang) 家均是通過注冊(ce) 離岸公司實現海外曲線上市的典型。

　　將所投資企業(ye) 的股權協議轉讓是風險投資退出的另一種重要手段。如果創業(ye) 企業(ye) 是海外注冊(ce) 的離岸公司，那麽(me) ，在股東(dong) 轉讓股份或風險投資退出而改變股權結構時，繞開了國內(nei) 的審批程序，使轉讓手續和過程得到了簡化。但如果直接被投資企業(ye) 在中國注冊(ce) ，根據有關(guan) 規定，其股權轉讓必須報原審批機構批準，然後到國家工商行政管理部門辦理相關(guan) 手續。複雜的手續、漫長的等待，可能導致審批後企業(ye) 早已錯失市場良機。加之在開曼等地可以避免對投資者的雙重稅收，這使創投企業(ye) 在海外注冊(ce) 的運作成本低於(yu) 國內(nei) 注冊(ce) 。

　　（三）注冊(ce) 離岸公司，享受政策優(you) 惠

　　隨著離岸公司在我國的發展，許多國內(nei) 公司或民營企業(ye) 熱忠於(yu) 注冊(ce) 海外離岸公司的目的已經不止是實現曲線上市和吸引國外創投資金，更多的企業(ye) 是為(wei) 獲得跨國經營和得到“外商”的身份。

　　現在越來越多的來自於(yu) 開曼、百慕大、維爾京等離岸法區注冊(ce) 的外國公司到中國投資，成立外商投資企業(ye) ，事實上，該外國公司或許就是一個(ge) 不知名的中國民營企業(ye) 到上述離岸法區注冊(ce) 的海外離岸公司。這樣做的目的很明確——為(wei) 享受外商投資企業(ye) 的優(you) 惠待遇，稅收在幾年內(nei) 能得到一定程度的減免。對此現象，中國政法大學國際經濟法專(zhuan) 業(ye) 的一個(ge) 教授分析說，盡管我國已加入WTO，世貿組織僅(jin) 要求給予外商不低於(yu) 本國居民的待遇，但目前中國給予外資的是遠優(you) 於(yu) “國民待遇”的“超國民待遇”。因此，有些效益較好的民營企業(ye) 會(hui) 想到以假合資的辦法來逃避國內(nei) 稅收，這種現象短時間之內(nei) 很難消除，因為(wei) 中國現在的發展，需要大量資金支持。為(wei) 此，仍會(hui) 在一定時期內(nei) 保持對外資的優(you) 惠待遇。