蒙牛開曼群島注冊香港上市案例

2008年蒙牛中報的抬頭寫(xie) 的是“中國蒙牛乳業(ye) 有限公司，於(yu) 開曼群島注冊(ce) 成立之有限公司”。其股權結構，2002年6月5日，摩根士丹利在開曼注冊(ce) 了兩(liang) 家殼公司：中國乳業(ye) 控股(China Dairy Holdings)和摩根士丹利乳業(ye) 控股(MS Dairy Holdings)，第一家作為(wei) 未來接收自己對“蒙牛”投資資金的賬戶公司，第二家作為(wei) 對“蒙牛”進行投資的股東(dong) 公司。其後，中國乳業(ye) 控股又在毛裏求斯設立了全資子公司中國乳業(ye) 毛裏求斯有限公司(China Dairy Mauritius Ltd.)，該公司實際控製後來的“蒙牛股份”。

2004年6月10日，蒙牛乳業(ye) 登陸香港股市，公開發售3.5億(yi) 股，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結資金283億(yi) 港元，共募集資金13.74億(yi) 港元，全麵攤薄市盈率達19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發展路徑也仍是毀譽參半。

摩根、英聯和鼎輝三家國際機構分別於(yu) 2002年10月和2003年10月兩(liang) 次向蒙牛注資。首輪增資，摩根、英聯和鼎輝三家國際機構聯手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬(wan) 美元（折合人民幣約2.1億(yi) ），同時取得49%的股權；二次增資注入3523萬(wan) 美元。此舉(ju) 等於(yu) 三家投資機構承認公司的價(jia) 值為(wei) 14億(yi) 元人民幣，兩(liang) 次市贏率分別為(wei) 10和7.3倍。對蒙牛來說，出價(jia) 公道。

正所謂天下沒有免費的午餐，對於(yu) 蒙牛而言，這並不是一筆劃算的買(mai) 賣。
第一次注資後，蒙牛管理團隊所持有的股票在第一年隻享有戰略投資人所持股票1/10的收益權，而三家投資機構享有蒙牛90.6%的收益權，隻有完成約定的“表現目標”這些股票才能與(yu) 投資人的股票實現同股同權。二次增資中，三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機構提出了發行可換股債(zhai) 券，其認購的可換股債(zhai) 券除了具有期滿前可贖回，可轉為(wei) 普通股的可轉債(zhai) 屬性，它還可以和普通股一樣享受股息。可換股文件鎖定了三家戰略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(ye) 績出現下滑時的投資風險。三家國際投資機構還取得了所謂的認股權：在十年內(nei) 一次或分多批按每股淨資產(chan) 購買(mai) 開曼群島（蒙牛上市的主體(ti) ）股票。此般設計正說明了三家老牌投資者把玩風險的高超技藝。

摩根、英聯、鼎輝約4.77億(yi) 港幣的投入在本次IPO已經套現3.925億(yi) 港元。巨額可轉債(zhai) 於(yu) 蒙牛上市十二個(ge) 月（2005年6月）後將使他們(men) 持股比例達到31.2%，價(jia) 值約為(wei) 19億(yi) 港元。與(yu) “三大國際投資機構”的豐(feng) 厚收益相比，蒙牛的創始人牛根生隻得到價(jia) 值不到兩(liang) 億(yi) 的股票，持股比例僅(jin) 為(wei) 4.6%，2005年可轉債(zhai) 行使後還將進一步下降到3.3%，且五年內(nei) 不能變現。牛根生還被要求做出五年內(nei) 不加盟競爭(zheng) 對手的承諾。更嚴(yan) 重的是如果蒙牛不能續寫(xie) 業(ye) 績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王誌東(dong) 那樣對待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳業(ye) （2319）公布，三家外資股東(dong) MS Dairy、CDH及 Actis，合共減持168，238，371股股份，售價(jia) 為(wei) 每股6.06港元，減持量占公司總股本約12.3%。三家外資股東(dong) 的持股比例相應由31.2%降低為(wei) 18.9%，且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機構共套現10億(yi) 多港幣。