分眾傳媒注冊開曼公司上市案例

分眾(zhong) 傳(chuan) 媒控股有限公司（Focus Media）海外上市法律重組

分眾(zhong) 傳(chuan) 媒於(yu) 2005年7月13日在美國納斯達克證券交易市場上市，交易代碼為(wei) FMCN，係海外上市的中國純廣告傳(chuan) 媒第一股。

首先需要說明的是，在2005年12月10日之前，廣告服務行業(ye) 公司中外商投資比例最高不超過70%，且該外資企業(ye) 須具有至少兩(liang) 年境外廣告服務行業(ye) 直接運作經驗；在2005年12月10日之後，允許外資獨資，但是必須具有至少三年境外廣告服務行業(ye) 直接運作經驗。

分眾(zhong) 傳(chuan) 媒公司的前身是永怡傳(chuan) 播有限公司，後改組為(wei) 分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司（Focus Media Advertisement），江南春控股85%。2003年，為(wei) 改變商業(ye) 模式以及引進戰略投資者（包括軟銀SOFT BANK、UCI維眾(zhong) 投資等），在維京群島設立分眾(zhong) 傳(chuan) 媒控股公司（Focus Media Holding Limited）。

之後，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒控股公司在香港設立全資子公司，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒香港公司（Focus Media Hong Kong）；分眾(zhong) 傳(chuan) 媒香港公司在境內(nei) 設立全資子公司，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒技術公司（Focus Media Technology）。後分眾(zhong) 傳(chuan) 媒技術公司又和分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司共同出資設立分眾(zhong) 傳(chuan) 媒數碼公司（Focus Media Digital），分別持股90%和10%。2005年4月份，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒控股公司變更其住所地至開曼群島。

在這些分眾(zhong) 傳(chuan) 媒公司中，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司（FocusMedia Advertisement）及其子公司屬於(yu) 中資公司，作為(wei) 分眾(zhong) 傳(chuan) 媒控股公司及其子公司的關(guan) 聯企業(ye) ，持有相關(guan) 營業(ye) 執照和許可證，進行具體(ti) 業(ye) 務運作。

分眾(zhong) 傳(chuan) 媒控股公司屬於(yu) 外國公司，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒技術公司和分眾(zhong) 傳(chuan) 媒數碼公司均屬於(yu) 外商投資企業(ye) ，為(wei) 符合行業(ye) 法規限製，它們(men) 不進行具體(ti) 業(ye) 務的運作，但是與(yu) 分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司及其子公司和股東(dong) 簽訂了一係列協議安排，以便業(ye) 務運作控製和公司收入轉移。

這些協議安排包括：

1）、技術服務協議和商標許可協議。分眾(zhong) 傳(chuan) 媒技術公司和分眾(zhong) 傳(chuan) 媒數碼公司向分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司及其子公司提供商標許可、壟斷性技術支持和谘詢服務，後者以支付費用的方式轉移所有經濟收益。

2）、貸款協議。向分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司股東(dong) （均係公司的實際控製人）提供貸款，目的在於(yu) 該公司的資本運作，以及執行公司法律結構中的這些協議安排。

3）、投票權代理協議（Voting Rights Proxy Agreement）。分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司及其股東(dong) 授權分眾(zhong) 傳(chuan) 媒技術公司所指定的人全權代理行使他們(men) 的股東(dong) 投票權，包括任命董事、高管人員等。

4)、壟斷性購買(mai) 協議或購買(mai) 期權協議（Call Option Agreement）。事先沒有分眾(zhong) 傳(chuan) 媒技術公司的書(shu) 麵同意書(shu) ，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司及其子公司不得進行任何分紅，不得進行任何可能對其資產(chan) 、債(zhai) 務、產(chan) 權或者經營有重大負麵影響的交易。且在法律許可的時候，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒技術公司或者其指派的人擁有壟斷性購買(mai) 分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司及其子公司全部或者部分權益的權利。

5)、權益抵押協議（Equity Pledge Agreement）。江南春等人用他們(men) 在分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司中的權益，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司用其在子公司中的權益，向分眾(zhong) 傳(chuan) 媒技術公司和分眾(zhong) 傳(chuan) 媒數碼公司擔保上述協議義(yi) 務的履行。

至此，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒重組完成，法律框架基本建立，分眾(zhong) 傳(chuan) 媒控股公司（開曼）可以將分眾(zhong) 傳(chuan) 媒廣告公司及其子公司的財務報表有效合並，進行上市。