盛大設立BVI公司美國上市案例

盛大互動娛樂(le) 公司於(yu) 2004年5月13日在美國納斯達克證券交易市場成功上市，交易代碼為(wei) SNDA。

盛大互動娛樂(le) 公司主要業(ye) 務涉及網絡遊戲、網絡互動娛樂(le) 傳(chuan) 媒及上下遊產(chan) 業(ye) 。中國現行法律法規限製英特網內(nei) 容服務公司，包括網絡遊戲公司中外商投資比例，至多不超過50%。外商和外商投資企業(ye) 目前在中國不能申請網絡遊戲營業(ye) 執照。

早在1997年，陳天橋等人成立上海盛大網絡公司（Shanda Networking）。

2002年7月，陳天橋等在維京群島設立了一家控股公司（Shanda BVI），並成功引進戰略投資者軟銀亞(ya) 洲基礎基金（SB Asia Infrastructure Fund L.P）後，盛大BVI在中國設立全資子公司上海盛趣信息技術公司。

2003年11月，Skyline Media Limited（係陳天橋所控製）和SB Asia Infrastructure Fund L.P在維京群島設立新的控股公司盛大互動娛樂(le) 公司（Shanda Cayman）。12月份，盛大Cayman和盛大BVI的股東(dong) 進行股份置換，即盛大Cayman向盛大BVI的股東(dong) 定向發行股份，收購他們(men) 在盛大BVI的全部股權。這樣，盛大BVI成為(wei) 盛大Cyman的全資子公司，盛大Cayman間接擁有上海盛趣信息技術公司，盛大BVI的原有股東(dong) 均轉而成為(wei) 盛大Cayman的股東(dong) 。

為(wei) 了符合中國相關(guan) 法律法規，盛大互動娛樂(le) 公司的全部中國網絡遊戲、網絡互動娛樂(le) 業(ye) 務均由上海盛大網絡公司（係中資公司）具體(ti) 運作，並由其持有相關(guan) 營業(ye) 執照和許可證件。盛大Cayman通過中國子公司上海盛趣信息技術公司與(yu) 上海盛大網絡公司及其股東(dong) 簽訂的一係列協議安排實現商業(ye) 控製和收入轉移。

相關(guan) 的協議安排包括：

1）、資產(chan) 和設備轉移協議（Asset Transfer Agreement、Equipment Transfer Agreement）。上海盛趣信息技術公司收購上海盛大網絡公司所有的資產(chan) 和設備（ICP執照和相關(guan) 服務器除外）。

2）、壟斷性設備租賃協議（Equipment Leasing Agreement）。上海盛趣信息技術公司將自上海盛大網絡公司購得的全部設備及其他設備租賃給上海盛大網絡公司，且無前者書(shu) 麵許可，後者不得自他方租賃設備。

3）、技術支持協議（Technical Support Agreement）

4）、技術許可協議（Billing Technology License Agreement）

5）、網絡遊戲軟件銷售和許可協議（Online Game Software Marketing and License Agreement）

6）、戰略谘詢服務協議（Strategic Consulting Service Agreement）

7）、軟件許可協議（Software Licensing Agreement）

以上5份協議，目的在於(yu) 上海盛大網絡公司以支付費用的形式轉移全部或絕大部分收益。

8）、購買(mai) 期權協議（Purchase Option Agreement）。（參考“分眾(zhong) 傳(chuan) 媒”）

9）、投票權代理協議（Voting Arrangement）。（參考“分眾(zhong) 傳(chuan) 媒”）

10）、股份抵押協議（Share Pledge Agreement）。（參考“分眾(zhong) 傳(chuan) 媒”）

11）、財務支持協議（Financing Support）。由於(yu) 購買(mai) 期權協議，上海盛趣信息技術公司同意在上海盛大網絡公司需要的時候給予財務支持（或者通過其指定的附屬公司給予），並承諾在上海盛大網絡公司因虧(kui) 損無力償(chang) 還時，免予追索。

12）、保障協議（Indemnifications Agreement）。當因履行上述協議相關(guan) 義(yi) 務致使上海盛大網絡公司及其股東(dong) 遭受法律或者經濟責任時，上海盛趣信息技術公司將給予上海盛大網絡公司必要的支持，給予其股東(dong) 相應補償(chang) 。

經常遇到的問題

1、產(chan) 業(ye) 政策問題。以紅籌方式上市進行法律結構重組，必然涉及海外控股公司返程投資。由於(yu) 海外控股公司及其境內(nei) 全資子公司屬於(yu) “外商”性質，故在法律重組之前，必須首先確認相關(guan) 產(chan) 業(ye) 外資準入限製問題，以免耗費精力卻得不到審批機關(guan) 的批準。這種確認不僅(jin) 是審視《商外投資產(chan) 業(ye) 指導目錄》、《中西部地區外商投資優(you) 勢產(chan) 業(ye) 目錄》等政策規定，更要關(guan) 注有關(guan) 操作的實際可行性。

2、海外重組資金問題。雖然維京、開曼等離岸金融中心公司法實行授權資本製，海外控股公司的注冊(ce) 資本在設立時僅(jin) 需認購,不需實繳,使得公司資本運作的成本可以大大降低。然而，特別對於(yu) 非國有企業(ye) 而言，在資本項 目外匯收支尚未完全放開的情況下，如何籌集用於(yu) 支付境內(nei) 企業(ye) 權益收購對價(jia) 的大量資金，是在海外法律重組過程中必須予以充分考量的實際問題。通常解決(jue) 的辦法有過橋貸款和定向發行優(you) 先股等，視企業(ye) 具體(ti) 情況而定。

實際上‌，‌上市公司架構比之複雜許多‌，‌例如在美國上市的盛大網絡‌，‌使用的也是類似的基本架構‌法。