離岸公司紅籌上市例示

（一）怎樣通過離岸公司進行紅籌上市

紅籌上市是指公司注冊(ce) 在境外,通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地,適用當地法律和會(hui) 計製度,但公司主要資產(chan) 和業(ye) 務均在我國大陸。對投資者發行股票並且在香港聯交所上市,在禁售期結束後,所有股票都可以流通。紅籌上市也分為(wei) 紅籌主板和紅籌創業(ye) 板。

紅籌主板:主要以國有背景的企業(ye) 為(wei) 主,但其中也有一些民營企業(ye) 。

紅籌創業(ye) 板:內(nei) 地民營企業(ye) 在香港上市方式主要以紅籌上市為(wei) 主,更多的企業(ye) 是以紅籌創業(ye) 板形式。

從(cong) 創業(ye) 板轉到主板上市:公司盈利和規模不大的中小型科技企業(ye) 在創業(ye) 板上市,通過從(cong) 創業(ye) 板籌集資金,迅速發展壯大,當達到主板上市的標準時,可以以介紹上市形式從(cong) 創業(ye) 板轉到主板上市。

與(yu) H股上市相比,香港證監會(hui) 對於(yu) 紅籌形式上市的規定較為(wei) 寬鬆,上市費用也更低；另外,上市後再次集資的能力也更強------企業(ye) 上市半年後,便可發行新股再集資；更為(wei) 重要的是,以紅籌股形式上市,原有股東(dong) 套現比H股要容易得多(在香港主板上市,大股東(dong) 在上市6個(ge) 月後,可出售其招股章程中所列載、由其實際擁有的股份)。

同時,高管對於(yu) 內(nei) 地企業(ye) 股權的"偏好"也是這種趨勢形成的一種推動力量。國資委對於(yu) MBO的謹慎與(yu) 高管收購企業(ye) 股權的衝(chong) 突,使得到境外尋求紅籌上市成為(wei) 一種最佳選擇。因為(wei) 同海外公司一樣,紅籌上市企業(ye) 管理層可以享受全部認股權權益,而且股份還可以全部流通。

（二）紅籌上市的基本構架例示

假設甲先生與(yu) 乙先生共同投資擁有一家公司A,其中甲占注冊(ce) 資本的70%,乙占注冊(ce) 資本的30%,現甲乙希望在香港紅籌創業(ye) 板上市,基本方案可設計如下:

1)甲乙按照在內(nei) 地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司B。按照香港合並法會(hui) 計,收購方和被收購方在合並前後不可有任何的股權變動。因此隻要收購方即BVI公司B和被收購方內(nei) 地公司A擁有完全一樣比例的股東(dong) ,在收購後,內(nei) 地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司B中。在這種情況下,內(nei) 地公司過去2年的業(ye) 績、資產(chan) 及負債(zhai) ,可包括在BVI公司的合並報表中。

2)BVI公司B與(yu) 甲乙進行股權轉讓,收購他們(men) 擁有的內(nei) 地公司A的股權,則內(nei) 地公司A變為(wei) BVI公司B的全資子公司:

3)BVI公司B在開曼群島或百慕大群島注冊(ce) 成立一家離岸公司作為(wei) 日後在香港掛牌上市的公司,即上市公司C。

4)BVI公司B將其擁有的內(nei) 地公司A的全部股權轉讓給上市公司C,則結構變為(wei) :

以上框架搭好後,就能以上市公司C的名義(yi) 申請在香港上市,一般來講,可以在上市公司與(yu) 內(nei) 地公司之間再多設立一家公司,以利於(yu) 將來內(nei) 地公司具體(ti) 經營發生變更或股權變動時不至影響上市公司的穩定性,起到一個(ge) 緩衝(chong) 的作用。